Umowa spółki cichej - Meritum Prawo spółek

Umowa spółki cichej
zawarta w dniu ………..................... r. w ……………...…… pomiędzy …...............................…………, zamieszkałym w ……….........………, ul. ……………..….............................…., legitymującym się dowodem osobistym o serii
………......…………….. oraz nr PESEL ………….................…….1 a ………….............…………………, zamieszkałym2
w ……............................……….…, ul. ……….........................…...........…., legitymującym się dowodem osobistym
o serii …….......…………….. oraz nr PESEL …………….…. .
§1
Stronami umowy są …………......…..……….…… (wspólnik cichy) oraz ………......…….………….. (przedsiębiorca),
(imię i nazwisko)
(imię i nazwisko)
który prowadzi działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, wpisana do CEIDG.
§2
…….…………..………………… wnosi jako wspólnik cichy tytułem wkładu do przedsiębiorstwa ………..……….……
(imię i nazwisko wspólnika cichego)
(nazwa)
prawo do korzystania z lokalu użytkowego znajdującego się w budynku przy ul. ……….........................…………….
w ……………...............................…….…… . Lokal użytkowy zostanie przeznaczony na ………..……………………. .
………..……...................….……………........ wnosi również wkład w postaci świadczenia usług, które polegać będą
(imię i nazwisko wspólnika cichego)
na pomocy w dostarczaniu książek i materiałów papierniczych do księgarń na terenie całego kraju.
§3
Przedsiębiorca dostarczy wspólnikowi samochód ….........................................................…….…………………..…… .
(typ/marka samochodu, np. dostawczy)
Koszty eksploatacji samochodu obciążają wyłącznie przedsiębiorcę.
§4
Umowa zostaje zawarta na ….............. (słownie: …………...................…….) lat(a).
§5
Wspólnikowi cichemu przysługuje udział w zysku osiąganym przez przedsiębiorstwo w wysokości …......% zysku
z każdego miesiąca.
§6
Przedsiębiorca zobowiązuje się wypłacić należny udział w zysku do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu,
w którym zysk został osiągnięty.
§7
Przedsiębiorca będzie wypłacał wspólnikowi cichemu zysk na rachunek bankowy podany przez wspólnika ­cichego3.
§8
Wspólnik cichy nie ponosi odpowiedzialności za długi przedsiębiorcy ani nie prowadzi oraz nie reprezentuje przedsiębiorstwa4.
§9
Wspólnik cichy ma prawo domagać się odpisu bilansu rocznego, jak również w każdym czasie przeglądać księgi
i dokumenty przedsiębiorstwa5.
§ 10
Rozwiązanie spółki cichej następuje wskutek6:
a)zgody stron umowy,
b)zbycia przedsiębiorstwa,
c)ogłoszenia upadłości jednej ze stron umowy,
1
d)śmierci przedsiębiorcy lub wspólnika cichego,
e)wypowiedzenia,
f)orzeczenia sądu,
g)nieosiągnięcia w pierwszym roku bilansowym zysku7.
§ 11
Każda ze stron umowy może ją wypowiedzieć na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Pierwszy rok
obrachunkowy kończy się dnia ............................................8.
§ 12
Z ważnych powodów tak wspólnik cichy, jak i przedsiębiorca może żądać rozwiązania umowy przez sąd.
§ 13
Z chwilą rozwiązania lub wypowiedzenia umowy przedsiębiorca jest zobowiązany do zwrotu wspólnikowi cichemu
lokalu użytkowego.
§ 14
Wspólnik cichy uczestniczy w zyskach ze spraw jeszcze niedokończonych.
§ 15
Zmiana niniejszej umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 16
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, które zostały przekazane stronom umowy.
Podpisy stron umowy9:
1)…………………..……
2)……………...…...…...
Objaśnienia:
Zindywidualizowanie stron umowy polega na podaniu w przypadku osób fizycznych imienia i nazwiska, miejsca zamieszkania oraz numeru
PESEL, a w przypadku osób prawnych wskazania firmy (nazwy), siedziby, numeru REGON.
1
Zgodnie z art. 25 k.c. miejscem zamieszkania osoby fizycznej jest miejscowość, w której osoba ta przebywa z zamiarem stałego pobytu.
2
Por. art. 454 k.c.
3
Dla uniknięcia wątpliwości należy umieścić w umowie postanowienie, że wspólnik cichy nie ponosi odpowiedzialności za długi przedsiębiorcy i nie uczestniczy w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. W konsekwencji wspólnik cichy nie ma prawa do prowadzenia
oraz reprezentowania przedsiębiorstwa na zewnątrz. Nie ma jednak przeszkód, ażeby wspólnik cichy był prokurentem czy też pełnomocnikiem
przedsiębiorcy.
4
Umowa spółki cichej nie może wyłączyć ani ograniczyć prawa wspólnika cichego do przeglądania ksiąg i dokumentów związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem), jak również prawa do żądania rozwiązania umowy z ważnych powodów przez sąd.
5
6
Pożądane jest wskazanie przyczyn, które spowodują rozwiązanie umowy spółki cichej oraz uregulowanie tzw. postępowania likwidacyjnego.
W międzywojennym Kodeksie handlowym (rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. – Kodeks Handlowy, Dz. U. Nr 57,
poz. 502 z późn. zm.; akt uchylony z dniem 25 września 2003 r.) jako przyczyny rozwiązania umowy spółki wymieniono: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) zgodę wspólników, 3) zakończenie prowadzonej działalności gospodarczej lub zbycie przedsiębiorstwa, 4) ogłoszenie
upadłości któregokolwiek ze wspólników, 5) śmierć przedsiębiorcy, 6) wypowiedzenie, 7) wyrok sądu.
Powyższy katalog ma charakter otwarty. Strony mogą dowolnie określić przyczyny rozwiązania spółki, byleby nie były one sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego ani nie zmierzały do obejścia prawa (art. 58 § 1–2 k.c.).
7
8
Celowe jest dokładne określenie dnia bilansowego, w którym będzie dokonywane rozliczenie ze wspólnikiem. W przypadku braku regulacji
dotyczącej wypowiedzenia będą obowiązywały przepisy Kodeksu cywilnego, w tym w szczególności art. 3651 k.c., zgodnie z którym zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych,
ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów – niezwłocznie po wypowiedzeniu.
9
Zgodnie z art. 78 § 1 k.c.: „Do zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie
obejmującym treść oświadczenia woli. Do zawarcia umowy wystarcza wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których
każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią
podpisany”.
2