projekt uchwaly RKS - Recticel Insulation

projekt uchwaly RKS - Recticel Insulation

Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia – Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Recticel Komfort Snu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie
wyrażenia zgody na plan połączenia.
UCHWAŁA NR [-]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Recticel Komfort Snu Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z dnia [-] w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia.
Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), po uprzednim
wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu
Połączenia, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Recticel Komfort Snu sp. z o.o. z siedzibą
w Łodzi („Recticel Komfort Snu”) niniejszym postanawia:
§1.
Połączenie
1. o połączeniu Recticel Komfort Snu z Recticel Izolacje sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
(„Recticel Izolacje”), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku
Recticel Izolacje na Recticel Komfort Snu w zamian za udziały, które Recticel Komfort Snu
przyzna wspólnikowi Recticel Izolacje - Recticel Holding Noord B.V. Zgodnie z art. 503 (1) §
1 pkt 3 KSH Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego, gdyż wspólnicy
Recticel Komfort Snu oraz Recticel Izolacje wyrazili na powyższe zgodę.
2. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Recticel Komfort Snu
wyraża zgodę na Plan Połączenia, udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na
stronie internetowej Recticel Komfort Snu oraz Recticel Izolacje zgodnie z art. 500 (1) § 2
KSH.
3. Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Recticel Komfort Snu
wyraża zgodę na proponowane zmiany aktu założycielskiego Recticel Komfort Snu, określone
w Załączniku Nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 3 niniejszej uchwały.
§ 2.
Warunki połączenia
1. Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh ze zmianą umowy spółki
Recticel Komfort Snu. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku i praw
Recticel Izolacje na Recticel Komfort Snu za udziały, które Recticel Komfort Snu wyda
jedynemu wspólnikowi Recticel Izolacje - Recticel Holding Noord B.V. W wyniku połączenia
przez przejęcie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Recticel Komfort Snu z kwoty
7 375 000,00 (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych do kwoty
8 807 000,00 (osiem milionów osiemset siedem tysięcy) złotych tj. o kwotę 1.432,000,00 (jeden
milion czterysta trzydzieści dwa tysiące) złotych. Nowoutworzone w wyniku podwyższenia
kapitału zakładowego udziały zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Recticel Izolacje –
Recticel Holding Noord B.V.
2. Stosunek wymiany udziałów łączących się spółek wynosi 10:1, wobec czego za 14 320
udziałów Recticel Izolacje o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy udział,
przyznanych zostanie 1 432 udziałów Recticel Komfort Snu o wartości nominalnej 1000,00
(tysiąc) złotych każdy udział. Nie będą dokonywane dopłaty.
3. Wszystkie udziały w zamian za majątek Recticel Izolacje zostaną przyznane jedynemu
wspólnikowi Recticel Komfort Snu t.j. Recticel Holding Noord B.V., zgodnie ze stosunkiem
wymiany wskazanym powyżej. Zmiany w księdze udziałów zostaną dokonane nie później niż
w terminie 7 dni od dnia otrzymania odpisu postanowienia sądu rejestrowego dotyczącego
rejestracji połączenia.
4. Nowoutworzone udziały dają prawo do udziału w zyskach Recticel Komfort Snu od
pierwszego dnia roku obrotowego, w którym uchwały o połączeniu zostaną przyjęte.
5. Nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, plan połączenia nie zawiera ustaleń
przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 5 ksh.
6. Plan połączenia nie zawiera ustaleń zawartych w art. 499 § 1 pkt 6 ksh z uwagi na fakt, że na
podstawie aktów założycielskich łączących się Spółek nie przewidziano szczególnych korzyści
dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w
połączeniu.
§ 3.
Zgoda na zmianę aktu założycielskiego
Recticel Komfort Snu
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Recticel Komfort Snu wyraża zgodę na następujące
zmiany aktu założycielskiego Recticel Komfort Snu:
- § 2 ust. 1. otrzymuje następujące brzmienie:
„§ 2 ust. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
13.92.Z Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych.
13.96.Z Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych.
13.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych.
20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych.
22.22.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych.
23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej
niesklasyfikowana.
31.03.Z Produkcja materaców.
31.09.Z Produkcja pozostałych mebli.
32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana.
46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie.
46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów.
46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych.
46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego.
46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego.
46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego.
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.
47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.
64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów.
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych.
71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo.
73.11.Z Działalność agencji reklamowych.
73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej.
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.
95.24.Z Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego
to jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) kodami, powołanymi
wyżej przy poszczególnych przedmiotach działalności.”
- § 5 ust. 1. otrzymuje następujące brzmienie:
„§ 5 ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8 807 000,00 złotych i dzieli się na 8 807 udziałów o wartości
nominalnej po 1 000 złotych każdy.”
- § 1 ust. 1. otrzymuje następujące brzmienie:
„§ 1 ust. 1. Firma Spółki brzmi: „Recticel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Spółka może używać skrótu firmy Recticel Sp. z o.o.”
UCHWAŁA NR [-]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Recticel Komfort Snu Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z dnia [-] 2013 r., w sprawie powołania Pana Paul Werbrouck na
stanowisko członka Zarządu.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Recticel Komfort Snu Sp. z o.o. niniejszym
postanawia powołać Pana Paul Werbrouck na stanowisko członka Zarządu Spółki.
UCHWAŁA NR [-]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Recticel Komfort Snu Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z dnia [-] 2013 r., w sprawie powołania Pana Herman Raes na
stanowisko członka Zarządu.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Recticel Komfort Snu Sp. z o.o. niniejszym
postanawia powołać Pana Herman Raes na stanowisko członka Zarządu Spółki.