PLAN PODZIAŁU LUMEL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W

PLAN PODZIAŁU
LUMEL SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE
POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA SPÓŁKĘ
LUMEL I SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE
(podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych)
Zielona Góra, dnia 8 stycznia 2016 roku
PLAN PODZIAŁU
Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 § 1
oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z
2013 roku, poz. 1030, „Kodeks spółek handlowych") pomiędzy:
1. Lumel Spółką Akcyjną z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, 65-127 Zielona Góra,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000016472, NIP 9290093692, REGON 970720370, kapitał zakładowy w
wysokości 18.500.000,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) („Spółka
Dzielona”),
oraz
2. Lumel I Spółką Akcyjną z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, 65-127 Zielona Góra,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000592422, NIP 9731024988, REGON 363245157, kapitał zakładowy w
wysokości 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) opłacony w kwocie 25.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia pięć tysięcy złotych) („Spółka Przejmująca”).
1.
TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
1.1.
Spółka Dzielona
Lumel Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, 65-127 Zielona Góra,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000016472, NIP 9290093692, REGON 970720370, kapitał zakładowy w
wysokości 18.500.000,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych).
1.2.
Spółka Przejmująca
Lumel I Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Słubicka nr 1, 65-127 Zielona Góra,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000592422, NIP 9731024988, REGON 363245157, kapitał zakładowy w
wysokości 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) opłacony w kwocie 25.000,00 zł
(słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych).
2.
SPOSÓB PODZIAŁU
2.1.
Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych
poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą (spółka istniejąca) części przedsiębiorstwa
Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie.
2.2.
Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa.
Szczegółowy opis składników majątku, które zostaną wydzielone na rzecz Spółki Przejmującej
został zawarty w punkcie 8 niniejszego Planu Podziału.
Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o
pozostałą część majątku.
2.3.
Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia, tj. wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
(„Dzień Wydzielenia”), Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie
doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej majątku wydzielanego w ramach podziału,
innych niż wynikające z normalnej działalności Spółki Dzielonej.
Strona 2 z 7
2.4.
W związku z oświadczeniem złożonym przez jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej,
będącego jednocześnie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej, zawierającym zgody, o
których mowa w art. 5381 § 1 pkt. 1 oraz pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, które stanowi
Załącznik nr 6 do Planu Podziału, nie jest wymagane:
(i)
sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki
Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek
handlowych; oraz
(ii)
zawiadamianie przez zarząd Spółki Dzielonej zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich
istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które
nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o
podziale, o którym mowa w art. 536 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
2.5.
W wyniku podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału.
2.6.
W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z
kwoty 18.500.000,00 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty
4.625.000,00 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. o
kwotę 13.875.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy
złotych) poprzez proporcjonalne umorzenie 1.387.500 (słownie: jednego miliona trzystu
osiemdziesięciu siedmiu tysięcy pięciuset) zwykłych akcji imiennych serii A o wartości
nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda oraz o numerach od A 0004625001 do
A 0018500000, należących do jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki pod firmą Eco
1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze. Struktura
własnościowa po proporcjonalnym umorzeniu akcji w Spółce Dzielonej będzie się kształtować
następująco:
Akcjonariusz
Udział
procentowy
w kapitale
zakładowym
Wartość nominalna
akcji w kapitale
Liczba akcji
zakładowym
Eco 1 Sp. z o. o.
100 %
4.625.000,00
462.500,00
2.7.
W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej z kwoty 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 13.975.000,00
PLN (słownie: trzynaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę
13.875.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy
złotych) poprzez utworzenie 138.750 (słownie: stu trzydziestu ośmiu tysięcy siedmiuset
pięćdziesięciu) akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 100,00 PLN (słownie: sto
złotych) każda o numerach od B 000001 do B 139750 („Nowe Akcje”), które zostaną
przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby akcji
umorzonych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
3.
STOSUNEK WYMIANY AKCJI
Nowe Akcje zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej (który jest także
jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej) według stosunku wymiany akcji. Akcjonariusz
Spółki Dzielonej otrzyma Nowe Akcje w stosunku wymiany 10:1, tj. za 10 (słownie: dziesięć)
umorzonych akcji w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć
złotych) akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma 1 (słownie: jedna) akcję o wartości nominalnej
100,00 PLN (słownie: sto złotych) w Spółce Przejmującej.
4.
ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
4.1.
Akcjonariusz otrzyma łącznie 138.750 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset
pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej
Strona 3
100,00 PLN (słownie: sto złotych) każda. Struktura własnościowa po przyznaniu Nowych Akcji
akcjonariuszowi Spółki Dzielonej będzie się kształtować następująco:
Wspólnik
Udział
procentowy w
kapitale
zakładowym
Wartość nominalna
akcji w kapitale
Liczba akcji
zakładowym
Eco 1 Sp. z o. o.
100 %
13.975.000,00
139.750
4.2.
W związku z faktem, iż stosunek wymiany akcji został wyrażony w liczbach całkowitych, nie
zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych.
4.3.
W wyniku podziału dotychczasowy akcjonariusz Spółki Dzielonej stanie się właścicielem
Nowych Akcji w Dniu Wydzielenia, bez konieczności obejmowania Nowych Akcji.
5.
DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ
DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Nowe Akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
od Dnia Wydzielenia.
6.
PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ
OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie przewiduje się przyznania
przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszowi Spółki Dzielonej.
7.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI
PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub
Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Podziale.
8.
OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW i PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ,
KONCESJI LUB ULG
Podstawowe zasady wydzielenia składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce
Przejmującej
8.1.
Wydzieleniu na rzecz Spółki Przejmującej podlegać będzie zorganizowana część
przedsiębiorstwa Spółki, za pośrednictwem której Spółka Dzielona prowadzi działalność w
zakresie projektowania oraz produkcji urządzeń automatyki przemysłowej przeznaczonej do
pomiarów i przetwarzania, regulacji i rejestracji oraz transmisji i wizualizacji procesów
przemysłowych obejmującą również działalność zapewniającą wsparcie w działalności
marketingowej Spółki Dzielonej (Dział Marketingu) („Zakład A”), która została wydzielona na
podstawie uchwały nr 9A Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 01 sierpnia 2015 roku. Działalność w
zakresie Zakładu A wykonywana jest zasadniczo pod adresem ul. Sulechowska 1, 65-022
Zielona Góra, na nieruchomości dzierżawionej przez Spółką Dzieloną od spółki pod firmą
Saran spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze.
8.2.
Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej
przypadają Spółce Przejmującej w ramach podziału jest zasada, że Spółce Przejmującej
przypadają te składniki majątku (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa), które są
funkcjonalnie związane z działalnością Zakładu A. Na Spółkę Przejmującą zgodnie z
powyższym przeniesione zostaną te składniki majątku trwałego i wyposażenia wykorzystywane
w działalności Zakładu A. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności
Strona 4
i zobowiązań, decyzji administracyjnych, certyfikatów, zezwoleń oraz ulg powiązanych z
działalnością Zakładu A.
8.3.
W konsekwencji, wskutek podziału Spółki Dzielonej, Spółce Przejmującej przypadną składniki
majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, decyzje administracyjne, certyfikaty,
zezwolenia oraz ulgi, które są funkcjonalnie powiązane z działalnością Zakładu A, w
szczególności te które zostały wymienione wprost w pkt. 8 niniejszego Planu Podziału lub w
załączniku nr 7 do Planu Podziału lub przypadają Spółce Przejmującej na podstawie
porozumienia potwierdzającego przejście danego składnika majątku na rzecz Spółki
Przejmującej, a zawartego następczo pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą
zgodnie z pkt. 8.4 poniżej.
8.4.
W razie wątpliwości czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie,
decyzja administracyjna, certyfikat, zezwolenie lub ulga jest funkcjonalnie związana z
działalnością Zakładu A, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 par. 1 ksh na Spółkę
Przejmującą, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona zawrą porozumienie potwierdzające
przejście danego składnika majątku na Spółkę Przejmującą.
8.5.
W przypadku, gdy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie,
decyzja administracyjna, certyfikat, zezwolenie lub ulga dotyczą całej Spółki Dzielonej i nie jest
możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część obejmującą Spółkę Dzieloną (w
szczególności, gdy dany składnik majątku nie ma charakteru podzielnego) taki składnik
majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, certyfikat,
zezwolenie lub ulga pozostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści
niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa
w pkt. 8.4 powyżej.
8.6.
Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w Zakładzie
A nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 231 Kodeksu Pracy. Szczegółowe zasady przejęcia
przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej zostały opisane w pkt. 8.14-8.17
poniżej.
Składniki majątku
8.7.
Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane
poniżej i w załączniku nr 7 do Planu Podziału, zgodnie ze stanem na dzień 8 stycznia 2016 r.
Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę
Dzieloną bieżącej działalności.
8.8.
Spółce Przejmującej przypadają środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki
Dzielonej
powiązanym
z
działalnością
Zakładu
A,
tj.
na
rachunku
nr
PL2010501520100000241732770302 PLN, PL2110501520100000241732771177 EUR,
PL2210501520100000241732772976 USD prowadzonym przez ING Bank Śląski S.A.
O/Poznań. Ponadto, Spółce Przejmującej przypadną środki Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych rozdzielone zgodnie z pkt. 8.16 poniżej. W Dniu Wydzielenia Spółka
Dzielona przekaże środki pieniężne na rachunek bankowy Spółki Przejmującej. W rezultacie,
Spółka Przejmująca nie wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umowy o prowadzenie
rachunku bankowego dla Spółki Dzielonej, który funkcjonalnie dotychczas był powiązany z
Zakładem A.
8.9.
Spółce Przejmującej przypadają prawa, obowiązki, należności oraz zobowiązania z umów
związanych w szczególności z działalnością Zakładu A. Lista umów wskazana została w
załączniku nr 7 do Planu Podziału.
8.10.
Spółce Przejmującej przypada wyposażenie, maszyny oraz samochody przypisane do tej
spółki w załączniku nr 7 do Planu Podziału.
8.11.
Spółka Przejmująca przejmie z Dniem Wydzielenia licencje na korzystanie z programów
komputerowych zainstalowanych na komputerach przejmowanych przez Spółkę Przejmującą.
Decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi
Strona 5
8.12.
Spółce Przejmującej przypadają wszystkie decyzje administracyjne, zezwolenia oraz
certyfikaty jakości przyznane Spółce Dzielonej, a funkcjonalnie powiązane z działalnością
Zakładu A.
Pracownicy
8.13.
W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, część
pracowników Spółki Dzielonej przejdzie do Spółki Przejmującej, natomiast część pozostanie w
Spółce Dzielonej. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Przejmującej
określa art. 231 Kodeksu Pracy. Do Spółki Przejmującej przechodzą pracownicy świadczący
pracę w ramach Zakładu A.
8.14.
Spółka Przejmująca stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do
pracowników przeniesionych z Dniem Wydzielenia.
8.15.
Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej zostaną rozdzielone
miedzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d
ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.
8.16.
Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z
pracownikami Spółki Dzielonej przechodzącymi do Spółki Przejmującej na podstawie art. 23 1
Kodeksu Pracy udzielonych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych
przypadają Spółce Przejmującej.
9.
PRZYDZIAŁ AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
ORAZ ZASADY PRZYDZIAŁU
9.1.
Nowe Akcje zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, przy zachowaniu
stosunku wymiany udziałów i na zasadach przewidzianych w niniejszym Planie Podziału.
Jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej nabędzie roszczenie o wydanie dokumentów Nowych
Akcji w terminie miesiąca od Dnia Wydzielenia.
9.2.
Jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma w zamian za umorzone akcje w kapitale Spółki
Dzielonej, wszystkie Nowe Akcje. W terminie 10 dni od Dnia Wydzielenia, zarząd Spółki
Przejmującej dokona aktualizacji treści księgi akcyjnej Spółki Przejmującej poprzez wpisanie
do księgi akcyjnej jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej jako podmiotu uprawnionego do
Nowych Akcji.
9.3.
Niezwłocznie po Dniu Wydzielenia zarząd Spółki Dzielonej podejmie uchwałę o unieważnieniu
dokumentów akcji inkorporujących 1.387.500 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt
siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN
(słownie: dziesięć złotych) każda oraz o numerach od A 0004625001 do A 0018500000 w
kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, należących do jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej,
tj. spółki pod firmą Eco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze.
Spółka Eco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po otrzymaniu zawiadomienia o
unieważnieniu ww. dokumentów akcji będzie zobowiązana do niezwłocznego zwrócenia ich do
Spółki Dzielonej w celu ich zniszczenia.
10.
UZGODNIENIE PLANU PODZIAŁU
Plan Podziału został uzgodniony przez zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej
zgodnie z art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
11.
ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU
Załączniki do Planu Podziału:
(1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału;
(2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału;
Strona 6
(3) Projekt zmian statutu Spółki Dzielonej;
(4) Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej;
(5) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej (na dzień 1 grudnia 2015 roku);
(6) Oświadczenie akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody
na podstawie art. 5381 Kodeksu spółek handlowych;
(7) Szczegółowy wykaz składników majątkowych, umów oraz koncesji, zezwoleń i ulg
przenoszonych do Spółki Przejmującej.
Lumel S.A.
Lumel I S.A.
Dineshkumar Musalekar
Prezes Zarządu
Dineshkumar Musalekar
Prezes Zarządu
Strona 7