spółka cywilna

Kurs e - mailowy pt. "7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?"
SPÓŁKI
SPÓŁKA CYWILNA
Spółka cywilna jest najprostszą formą spółki. Aby ją zawrzeć wystarczy umowa
pomiędzy wspólnikami. Dla celów dowodowych umowa spółki cywilnej powinna być
sporządzona na piśmie. Oczywiście umowa ustna również jest wiążąca. Ze względu
jednak na trudności w ewentualnym udowodnieniu jej postanowień nie polecam
stosowania formy ustnej. Istotne znaczenie ma tutaj zasada "werba volant, scripta
manent" czyli słowa powiedziane ulatują, słowa napisane pozostają.
W obecnym stanie prawnym spółka cywilna jest już tylko umową pomiędzy
zawierającymi tę spółkę podmiotami. Spółka cywilna nie jest osobą prawną. Spółka
cywilna nie ma podmiotowości prawnej. Spółka cywilna nie jest już przedsiębiorcą.
Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanych przez nich
działalności gospodarczej. Spółka cywilna działa poprzez wspólników, którzy są stronami
umowy spółki cywilnej.
Spółkę cywilną mogą zawierać osoby fizyczne jak i osoby prawne. Wspólnikami
spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne i osoby prawne jednocześnie.
Każdy wspólnik spółki cywilnej będący osobą fizyczną musi prowadzić indywidualną
działalność gospodarczą.
Kiedy zawrzeć spółkę cywilną?
- gdy planujemy prowadzić działalność mniejszych rozmiarów,
- gdy planujemy jednorazowe przedsięwzięcie, dotyczące realizacji określonego celu,
- gdy wspólników ma być dwóch (przy większej ilości wspólników lepiej zdecydować się na
inną spółkę),
- gdy współdziałanie wspólników jest przede wszystkim oparte na osobistych kontaktach i
współpracy,
- gdy zależy nam na uproszczonej strukturze organizacyjnej, umożliwiającej każdemu
Copyrights © 2006 - 2009 Zwoliński Doradztwo Gospodarcze Marek Zwoliński
ul. Jana Kilińskiego 10 07 - 410 Ostrołęka
tel kom. 0 608 401 322, tel./fax (029) 764 95 53
e-mail: [email protected]
www.zdg.pl
1
Kurs e - mailowy pt. "7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?"
SPÓŁKI
wspólnikowi wpływ na wspólnie podjętą działalność i jej kontrolę,
- gdy zależy nam na szerokich możliwościach co do ustalania sposobu współdziałania
wspólników, swobody współdziałania wspólników, swobody kształtowania ich praw i
obowiązków.
Wady spółki cywilnej - jako że za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki
cywilnej a nie samą spółkę powoduje to, że prowadzenie działalności gospodarczej w
formie spółki cywilnej jest nie zawsze korzystne i może być uciążliwe. Z tych też względów
następuje ostatnio spadek atrakcyjności spółki cywilnej jako formy prawnej dla
prowadzenia biznesu. W tym celu przekształca się często spółki cywilne w spółki jawne
lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zapytaj prawnika jeżeli masz jakieś pytania dotyczące spółki cywilnej (aby zadać
pytanie kliknij tutaj).
SPÓŁKA JAWNA
Spółka jawna jest najprostszą formą spółki handlowej za pomocą której można
prowadzić przedsiębiorstwo "większych rozmiarów".
Wspólnik spółki jawnej będący osobą fizyczną nie musi prowadzić indywidualnej
działalności gospodarczej, bo spółka jawna jest przedsiębiorcą.
Umowa spółki jawnej musi być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności.
Jeśli umowa nie zostanie sporządzona na piśmie, to nie dochodzi do jej zawarcia.
Spółka jawna musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (a wiąże się
to z kosztem 1250 zł – na tą kwotę składa się 750 zł za wpis w rejestrze przedsiębiorców
w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz 500 zł za ogłoszenie o zarejestrowaniu spółki
jawnej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Każdą uchwałę wspólników trzeba
ogłaszać w Krajowym Rejestrze Sądowym, co wiąże się z kosztami. Prowadzenie spółki
Copyrights © 2006 - 2009 Zwoliński Doradztwo Gospodarcze Marek Zwoliński
ul. Jana Kilińskiego 10 07 - 410 Ostrołęka
tel kom. 0 608 401 322, tel./fax (029) 764 95 53
e-mail: [email protected]
www.zdg.pl
2
Kurs e - mailowy pt. "7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?"
SPÓŁKI
jawnej jest w związku z tym droższe od prowadzenia spółki cywilnej.
Spółka jawna musi posiadać firmę (czyli nazwę pod którą prowadzi działalność).
Spółka jawna nie jest osobą prawną, ale może we własnym imieniu (czyli na spółkę
jawną a nie na wspólników) nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa
rzeczowe (użytkowanie wieczyste, służebności, zastaw, prawa spółdzielcze do lokalu oraz
hipotekę), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.
W obrocie gospodarczym kontrahentem jest spółka jawna, a nie jej wspólnicy (tak
jak to jest w przypadku spółki cywilnej) z tego względu jest ona atrakcyjnym i praktycznym
sposobem prowadzenia biznesu.
Kiedy zawiązać spółkę jawną?
–
gdy planujemy prowadzić działalność większych rozmiarów
–
spółka będzie stroną wielu kontraktów i zobowiązań
–
gdy chcemy być bardziej wiarygodni dla naszych kontrahentów
Zapytaj prawnika jeżeli masz jakieś pytania dotyczące spółki jawnej (aby zadać
pytanie kliknij tutaj).
SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Spółka komandytowa jest spółką, w której wspólnicy nie ponoszą jednakowej
odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jest to najistotniejsza cecha tej spółki z punktu
widzenia jej wspólników.
Inaczej
jest
ukształtowana
odpowiedzialność
wspólnika
nazywanego
komplementariuszem (odpowiada on osobiście całym swoim majątkiem, solidarnie ze
spółką i pozostałymi wspólnikami).
Copyrights © 2006 - 2009 Zwoliński Doradztwo Gospodarcze Marek Zwoliński
ul. Jana Kilińskiego 10 07 - 410 Ostrołęka
tel kom. 0 608 401 322, tel./fax (029) 764 95 53
e-mail: [email protected]
www.zdg.pl
3
Kurs e - mailowy pt. "7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?"
SPÓŁKI
A
inaczej
jest
ukształtowana
odpowiedzialność
wspólnika
nazywanego
komandytariuszem (odpowiada on tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej przy
czym wkład tego wspólnika do spółki może przekraczać wysokość sumy komandytowej).
W spółce komandytowej jako wspólnicy uczestniczyć mogą zarówno osoby
fizyczne, jak i prawne oraz inne podmioty mające zdolność prawną ( osobowe spółki
handlowe - np. spółka jawna).
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeśli
nie dojdzie do zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, to nie dochodzi do zawarcia
umowy spółki komandytowej.
W praktyce może mieć często miejsce taka sytuacja, że najpierw powstaje i działa
inna spółka osobowa (np. spółka cywilna lub spółka jawna) a następnie po przystąpieniu
do niej komandytariusza (w formie aktu notarialnego) staje się ona spółka komandytową.
Kiedy zawiązać spółkę komandytową?
- gdy komplementariuszom brak kapitału na prowadzenie lub rozwinięcie działalności, a
przez wejście komandytariuszy mogą oni dokapitalizować swoje przedsiębiorstwo,
-
gdy
komandytariusz
(wspólnik
wnoszący
kapitał)
chce
ponosić
ograniczoną
odpowiedzialność (tylko do wysokości sumy komandytowej),
- gdy komandytariusz akceptuje fakt, ze będzie pozbawiony wpływu na kierowanie spółką,
- gdy komandytariusz dobrze zna komplementariuszy (wierzy im i ufa) albo gdy ma dużą
pewność, że dane przedsięwzięcie ma dużą szansę na powodzenie,
- gdy komandytariusz chce zainwestować swój kapitał w dochodowe przedsięwzięcie
prowadzone przez kogoś innego.
Zapytaj prawnika jeżeli masz jakieś pytania dotyczące spółki komandytowej (aby
zadać pytanie kliknij tutaj).
Copyrights © 2006 - 2009 Zwoliński Doradztwo Gospodarcze Marek Zwoliński
ul. Jana Kilińskiego 10 07 - 410 Ostrołęka
tel kom. 0 608 401 322, tel./fax (029) 764 95 53
e-mail: [email protected]
www.zdg.pl
4
Kurs e - mailowy pt. "7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?"
SPÓŁKI
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Spółka
z
ograniczona
odpowiedzialnością
w
odróżnieniu
od
spółek
przedstawianych wyżej jest spółka kapitałową. Oznacza to, że podstawową cechą tej
spółki jest kapitał a nie osoby poszczególnych wspólników. Spółka ta jest to zgrupowanie
środków kapitałowych w celu realizacji określonego zamierzenia.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, czyli samodzielnym
podmiotem praw i obowiązków, różnym od zawiązujących ją wspólników. Spółka z o.o. ma
swój własny majątek i właśnie nim odpowiada za swoje zobowiązania.
To że spółka ta nazywa się "spółką z ograniczona odpowiedzialnością" oznacza, że
odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionych do spółki
udziałów. Ale oczywiście należy pamiętać, że nie dotyczy to członków zarządu spółki z
o.o. W pewnych sytuacja mogą bowiem oni odpowiadać osobiście, całym swoim
majątkiem.
Decydując się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy
muszą być przygotowani na duże wydatki. Przede wszystkim wspólnicy muszą
dysponować kwotą co najmniej 5.000 zł (lub majątkiem o takiej wartości). Jest to bowiem
minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zakładając spółkę z o.o. ( i każdą inną formę działalności wpisaną do Krajowego
Rejestru Sądowego) wspólnicy muszą wiedzieć, że działalność tej spółki wiążę się z
dużymi kosztami. Chodzi tu o koszty związane z opłatami rejestracyjnymi (w KRS - ie) i
ogłoszeniowymi (w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Poza tym spółka z o.o. jest
podmiotem o rozbudowanej i złożonej strukturze - Zarząd, niekiedy Rada Nadzorcza, w
niektórych przypadkach także Komisja Rewizyjna (co też się wiążę z kosztami).
Spółką z o.o. nie kierują jej wspólnicy (udziałowcy). Sprawy sp. z o.o. prowadzi
Copyrights © 2006 - 2009 Zwoliński Doradztwo Gospodarcze Marek Zwoliński
ul. Jana Kilińskiego 10 07 - 410 Ostrołęka
tel kom. 0 608 401 322, tel./fax (029) 764 95 53
e-mail: [email protected]
www.zdg.pl
5
Kurs e - mailowy pt. "7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?"
SPÓŁKI
Zarząd Spółki. Zarząd też reprezentuje sp. z o.o. Zgromadzenie wspólników (ogół
wspólników) podejmuje tylko najważniejsze dla działania spółki decyzje. W skład zarządu
spółki z o.o. mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną rachunkowość
(najczęściej nie obejdzie się bez pomocy bądź zatrudnienia księgowego).
Bardzo przydatną w praktyce, jest możliwość samodzielnego prowadzenia spółki z
o.o. (jednoosobowa spółka z o.o.). Mimo że nie mamy co najmniej drugiego wspólnika, to
możemy założyć spółkę z o.o.. Czyli za pomocą spółki z o.o. można samodzielnie
prowadzić biznes korzystając z jej zalet.
Kiedy zawiązać spółkę z ograniczona odpowiedzialnością?
- gdy dysponujemy majątkiem o wartości co najmniej 5000 zł,
- gdy będziemy mieli pieniądze na jej funkcjonowanie,
- gdy chcemy prowadzić biznes nie ryzykując, że stracimy cały nasz osobisty majątek w
tym także tę część majątku, którą nie przeznaczyliśmy na prowadzenie działalności
gospodarczej,
- gdy chcemy żeby nasza odpowiedzialność była ograniczona do zadeklarowanych
udziałów i wniesionych na ich pokrycie wkładów,
- gdy jesteśmy świadomi, że wchodząc w skład Zarządu sp. z o.o. możemy w pewnych
sytuacjach wobec spółki i jej wierzycieli odpowiadać osobiście całym swoim majątkiem,
- gdy planujemy duże, wymagające dużego kapitału przedsięwzięcie, i jeszcze
przedsięwzięcie to jest obciążone dużym ryzykiem,
- gdy jednoosobowo prowadzisz działalność gospodarczą w dużym rozmiarze - nie
potrzebujesz wówczas szukać wspólników aby utworzyć spółkę.
Zapytaj prawnika jeżeli masz jakieś pytania dotyczące spółki z o.o. (aby zadać
pytanie kliknij tutaj).
Copyrights © 2006 - 2009 Zwoliński Doradztwo Gospodarcze Marek Zwoliński
ul. Jana Kilińskiego 10 07 - 410 Ostrołęka
tel kom. 0 608 401 322, tel./fax (029) 764 95 53
e-mail: [email protected]
www.zdg.pl
6