POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ

POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ

POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM
ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ
w Spółce Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A.
- październik 2014 -
I.
PREAMBUŁA
Zwalczanie nadużyć jest priorytetem dla Spółki Lubelski Węgiel „Bogdanka”
S.A. w Bogdance.
Przyjmując niniejszą politykę przeciwdziałania nadużyciom (dalej Polityka lub
Dokument) i tym samym systematyzując podejście do zapobiegania
nadużyciom, dążymy jednocześnie do utrzymywania wysokiego poziomu
odporności naszej organizacji na nadużycia, w celu skutecznej ochrony
reputacji i aktywów Spółki Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A. w Bogdance
(dalej LW Bogdanka S.A. lub Spółka). Tym samym konsekwentnie dążymy
do zwiększania wartości całej Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel „Bogdanka”
(dalej GK LW Bogdanka).
Definicja nadużycia obowiązująca w LW Bogdanka S.A.:
Nadużycie rozumiane jest jako:
celowe oszustwo,
fałszerstwo,
wymuszenie,
kradzież (w tym przywłaszczenie własności intelektualnej)
niewłaściwe/ niezgodne z prawem użycie zastrzeżonych danych,
spisek,
malwersacja,
sprzeniewierzenie zasobów,
złożenie fałszywych zeznań,
zatajenie stanu faktycznego,
zmowa,
lub manipulacja danymi na korzyść czy niekorzyść osoby lub jednostki,
w tym każdy przypadek korupcji.
Nadużyciem jest również zaniechanie działania, stanowiące naruszenie
przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub takie naruszenie wartości
i zasad obowiązujących w Spółce, w tym zapisów w tej kwestii Kodeksu Etyki,
w wyniku którego dopuszczająca się go osoba odnosi nieuprawnione korzyści
lub którego rezultatem są straty ponoszone przez Spółkę.
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 1
Niniejszy Dokument dotyczy wszystkich pracowników LW Bogdanka S.A.
Niniejsza Polityka jest ściśle związana z Kodeksem Etyki, obowiązującym w
LW Bogdanka S.A. i jest w pełni zgodna z ich zapisami, uwzględnia również
wszystkie regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie.
Polityka ma zastosowanie do wszelkich przypadków nadużyć, jak również
przypadków, w których istnieje podejrzenie popełnienia nadużycia przez:
pracowników (bez względu na zajmowane stanowisko w strukturze
organizacyjnej Spółki),
partnerów zewnętrznych,
podmioty doradcze,
dostawców oraz możliwych do zdefiniowania poddostawców,
wykonawców oraz możliwych do zdefiniowania podwykonawców,
klientów (w tym odbiorców pośredniczących oraz odbiorców
końcowych),
agencje zewnętrzne, z którymi pracownicy pozostają w relacjach
biznesowych,
i/ lub inne jednostki, z którymi spółki GK LW Bogdanka są związane
relacjami biznesowymi.
Zarzuty popełnienia działań niezgodnych z prawem mogą być przedmiotem
śledztwa, które prowadzone będzie aż do momentu ustalenia dalszego
postępowania, z uwzględnieniem wystąpienia na drogę sądową, ścigania
karnego oraz działań dyscyplinarnych - w uzasadnionych przypadkach.
Ilekroć zaistnieje konieczność przeprowadzenia śledztwa, czynniki takie jak
staż pracy, stanowisko, tytuł lub związek osoby podejrzanej ze spółkami GK
LW Bogdanka nie będą brane pod uwagę.
II.
Odpowiedzialność
Odpowiedzialność za wykrywanie i zapobieganie nadużyciom leży po stronie
kierownictwa LW Bogdanka S.A. Każdy członek kadry kierowniczej LW Bogdanka
S.A. powinien być szczególnie wyczulony na wszelkie przejawy nieprawidłowości
w obszarze, za który odpowiada.
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 2
1. Obowiązki osób zajmujących stanowiska dyrektorów i kierowników
Do obowiązków osób zajmujących stanowiska kierownicze zaliczają się:
ocena typów ryzyka nadużyć i korupcji w odniesieniu do części
działalności, za którą są odpowiedzialni;
zapewnianie odpowiedniego systemu kontroli wewnętrznej w
podległych obszarach oraz skuteczności istniejących środków
kontrolnych;
zapewnianie, aby wszyscy podlegający im pracownicy w pełni rozumieli
działanie istniejącego systemu kontroli wewnętrznej oraz stosowali się
do takich procedur kontroli w każdym przypadku;
dokonywanie regularnych przeglądów systemów kontroli w celu
zapewnienia ich przestrzegania i sprawdzenia, czy systemy te są nadal
skuteczne.
Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny być wyczulone na
ewentualne nietypowe zdarzenia lub transakcje noszące znamiona
nadużycia lub korupcji. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinny
zapewnić wdrożenie zadowalających środków kontrolnych oraz zachować
czujność w odniesieniu do wszelkich sytuacji mogących być przyczyną
nadużyć.
Przypadki nadużyć mogą zostać ujawnione w wyniku specjalnych kontroli
zarządczych lub też w drodze poinformowania kierownictwa przez osobę
trzecią. Nieprawidłowości mogą również wyjść na jaw w toku audytów
wewnętrznych. Niezależnie od powyższego, w kwestii wykrywania nadużyć
osoby zajmujące stanowiska kierownicze nie powinny polegać wyłącznie
na wynikach pracy audytorów. Audytor wewnętrzny oferuje stałe
doradztwo i pomoc w sprawach dotyczących kontroli.
2. Obowiązki pracowników
Każdy pracownik LW Bogdanka S.A. ma obowiązek zapewnienia
bezpieczeństwa składników majątku i funduszy Spółki, a także obowiązek
natychmiastowego zgłoszenia podejrzewanych nadużyć lub faktu
zaobserwowania podejrzanych działań lub zdarzeń (wg. sposobu
postępowania opisanego w punkcie „odpowiedzialność ogólna”). Ponadto
pracownicy mają obowiązek alarmować swoich przełożonych, jeżeli
uważają, że nadużycia lub korupcja są możliwe z powodu kiepskich
procedur lub braku skutecznego nadzoru. Pracownicy powinni pomagać w
każdym prowadzonym dochodzeniu poprzez udostępnianie wszystkich
istotnych informacji oraz współpracę z osobami prowadzącymi
dochodzenie (np. poprzez rozmowy, dostarczanie dokumentacji, itp.)
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 3
Każdy pracownik, bez względu na pozycje zajmowaną w strukturze i
hierarchii organizacyjnej LW Bogdanka S.A., ma obowiązek przestrzegania
procedur i prawa obowiązującego w miejscu pracy.
Do obowiązków pracowniczych należą także:
odpowiednie zabezpieczenie posiadanej karty identyfikacyjnej przed
zagubieniem lub dostępem innych osób – bezwzględny zakaz
przekazywania indywidualnych kart identyfikacyjnych;
wymagana prawem ochrona danych osobowych;
przestrzeganie zasad dostępu do informacji niejawnej;
przestrzeganie zasad dostępu do systemów komputerowych
funkcjonujących LW Bogdanka S.A.
3. Obowiązki Rzecznika ds. Etyki
Rzecznik ds. Etyki ponosi szczególną odpowiedzialność za promowanie
etycznego środowiska pracy wolnego od nadużyć i korupcji oraz za:
formułowanie wytycznych na temat środków, jakie mają zostać podjęte
przez dyrektorów i kadrę kierowniczą najwyższego szczebla w celu
wdrożenia takiej polityki;
inicjowanie i organizowanie okresowych szkoleń dla kadry kierowniczej
oraz pracowników spółek GK LW Bogdanka z zakresu zagadnień
etycznych, przestrzegania Kodeksu Etyki oraz zapobiegania
nadużyciom;
nadzór ogólnego ryzyka związanego ze zjawiskiem nadużyć i korupcji w
Spółce;
aktualizowanie niniejszej polityki zgodnie z najlepszymi aktualnymi
praktykami.
4. Obowiązki pracowników Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej
Dział Audytu Wewnętrznego i Kontroli Wewnętrznej ma obowiązek zapewnić
bezstronną ocenę efektywności istniejących procesów zarządzania ryzykiem
nadużyć lub korupcji. W ramach swojej roli Dział Audytu Wewnętrznego i
Kontroli Wewnętrznej:
dokonuje przeglądów procesów zapobiegania i wykrywania
wdrożonych przez kierownictwo i składa raporty z takich przeglądów;
formułuje zalecenia dotyczące poprawy takich procesów;
koordynowanie terminowego i właściwego przeprowadzenia dochodzeń
w związku ze zgłoszeniami faktycznych lub podejrzewanych
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 4
przypadków nadużyć i korupcji, we współpracy z odpowiednimi
dyrektorami/kierownikami;
zapewnianie, z wykorzystaniem powyższych zasobów zarządczych,
podjęcia odpowiednich kroków prawnych i/lub dyscyplinarnych
przeciwko sprawcom rzeczywistych lub zamierzonych nadużyć lub
przypadków korupcji, jak również w stosunku do osób zamieszanych w
takie działania;
zgłaszanie przypadków nadużyć/korupcji Członkom Zarządu/
raportowanie o przypadkach nadużyć/ korupcji/ nieprzestrzeganiu
Kodeksu Etyki do Prezesa Zarządu;
5. Odpowiedzialność ogólna
Pracownicy Spółki mają obowiązek zgłaszania podejrzeń oraz przekazanych
im informacji o potencjalnych działaniach korupcyjnych czy nadużyciach
popełnionych przez współpracowników, kierownictwo, dostawców lub inne
podmioty mające jakikolwiek związek ze spółkami GK LW Bogdanka. W
przypadku uzasadnionych podejrzeń dotyczących popełnienia nadużycia lub
korupcji, należy je natychmiast zgłosić; jednocześnie nie należy podejmować
prób prowadzenia dochodzenia ani przesłuchań świadków na własną rękę.
Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy.
Wszystkie zgłoszenia zauważonych przypadków nadużyć (w tym korupcji,
działalności konkurencyjnej, konfliktu interesów itp.) muszą być
przeprowadzone w trybie określonym w Kodeksie Etyki obowiązującym w
Spółce, tj.:
jeżeli zgłoszenie dotyczy konfliktu interesów – należy informację o tym
fakcie zgłosić Dyrektorowi Biura Zarządu
jeżeli zgłoszenie dotyczy innych nadużyć, w tym naruszeń
obowiązującego Kodeksu Etyki, należy informację o tym fakcie
przekazać do Rzecznika ds. Etyki
O każdym zauważonym przypadku nadużyć w którejkolwiek ze spółek GK LW
Bogdanka, pracownik może również poinformować każdego członka zarządu
Spółki.
Jeżeli pracownik uzna, że posiadana informacja o nadużyciu, dotyczy wyższej
kadry kierowniczej, w tym osób odpowiedzialnych w spółkach GK LW
Bogdanka za egzekwowanie niniejszej polityki przeciwdziałania nadużyciom,
wówczas może zgłosić ten fakt do pracownika Działu Audytu i Kontroli
Wewnętrznej Spółki.
Każde zgłoszone nadużycie musi zostać zaewidencjonowane przez
Rzecznika ds. Etyki lub Dział Audytu i Kontroli Wewnętrznej oraz jest
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 5
skierowane do wyjaśnienia w jednym z trybów opisanych niniejszą polityką
przeciwdziałania nadużyciom.
Pierwszym etapem postępowania jest wstępna ocena zgłoszenia przez
przyjmującego, która jedynie w szczególnych, łatwych do wyjaśnienia
przypadkach może być równocześnie zakończeniem postępowania.
W przypadku gdy waga zgłoszonego nadużycia wymaga wszczęcia
postępowania w formie szczegółowego dochodzenia, możliwe są dwie drogi
postępowania (możliwe do stosowania osobno lub łącznie) opisane w dalszej
części niniejszej polityki.
W przypadku stwierdzenia nadużycia w każdej ze spółek GK LW Bogdanka
powoływany jest zespół wyjaśniający, w skład którego wchodzą:
- Prezes Zarządu spółki LW Bogdanka S.A.
- min dwóch pracowników Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej.
III.
Procedura wyjaśniająca i dalsze działania
Zespół wyjaśniający uzyska nieograniczony dostęp do wszystkich
dokumentów spółki LW Bogdanka S.A. oraz pomieszczeń, zarówno tych
będących własnością spółki jak i wynajmowanych, jak również prawo do
badania i kopiowania całości lub części dokumentacji znajdującej się w
aktach, biurkach, szafach i innych miejsc przechowywania w obszarze
objętym procedurą wyjaśniania.
Zespół wyjaśniający traktować będzie uzyskane informacje jako niejawne i
chronić reputację wszystkich osób zainteresowanych poprzez ograniczenie
dostępu do całości informacji związanych z postawionymi zarzutami i
procedurą wyjaśniającą wyłącznie do osób, dla których ta wiedza jest
obiektywnie niezbędna. W sytuacji, gdy w wyniku przeprowadzonej procedury
wyjaśniającej stwierdzone zostanie prawdopodobieństwo popełnienia
nadużycia, Kierownik Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej poinformuje
kierownictwo wyższego szczebla o charakterze i prawdopodobnym zakresie
nadużyć.
Jeśli po przeprowadzeniu procedury wyjaśniającej okaże się, że można z
pewnością stwierdzić fakt popełnienia nadużyć, Kierownik Działu Audytu i
Kontroli Wewnętrznej przekaże raport określonej grupie pracowników,
Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu.
Decyzja o skierowaniu sprawy do sądu lub przekazaniu wyników procedury
wyjaśniającej do właściwych organów ścigania lub nadzoru do celów
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 6
przeprowadzenia odrębnego działania, podjęta zostanie we współpracy z
radcą prawnym oraz kierownictwem wyższego szczebla.
Spółka udostępni materiały dowodowe zebrane w toku procedury
wyjaśniającej organom prawnym i ścigania oraz rozpocznie postępowanie
karne przeciwko wszystkim osobom mającym związek z popełnieniem
nadużycia.
W przypadkach gdy dostępny materiał dowodowy będzie wystarczający do
podjęcia działań dyscyplinarnych, działania takie będą podejmowane zgodnie
z prawem obowiązującym.
POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ W LW BOGDANKA S.A.
strona 7