Finansowanie nieruchomości – finansowanie korporacyjne lub

rozdział czwarty
4
Finansowanie
nieruchomości
– finansowanie
korporacyjne
lub project finance
finansowanie nieruchomości komercyjnych w polsce
kapitału zagranicznego, szczególnie w spółkach realizujących zadania inwestycyjne.
Pożyczka taka bywa często konwertowana na kapitał, czyli na akcje lub udziały (wniesienie pożyczki jako wierzytelności do spółki).
W finansowaniu projektów inwestycyjnych pożyczka podporządkowana jest udzielona
przez udziałowców podmiotu realizującego projekt lub przez dostawców dóbr inwestycyjnych (podporządkowany kredyt kupiecki). Można się też z nią spotkać w wypadku
nabywania używanych maszyn i urządzeń – wtedy zadłużenie wobec sprzedawcy z tytułu sprzedaży takich dóbr ma charakter podporządkowany wobec innych zobowiązań
nabywającego. Pożyczka podporządkowana jest obsługiwana zawsze przed wypłatą dywidendy. Wierzyciele-sponsorzy mogą korzystać ze wszystkich zalet związanych z posiadaniem udziałów w kapitale własnym, dzięki przyznaniu im w umowie pożyczki podporządkowanej prawa poboru lub prawa konwersji długu na akcje lub udziały12.
Umowa pożyczki podporządkowanej powinna precyzować następujące kwestie:
4zakres podporządkowania (spłata prowizji, odsetek i kapitału, zabezpieczenia prawne);
4rodzaje zobowiązań, których dotyczy fakt podporządkowania (wszystkie kredyty
i pożyczki, w tym kupieckie, czy też tylko kredyt bankowy);
4okoliczności podporządkowania (po spełnieniu jakich warunków możliwa jest spłata
pożyczki podporządkowanej).
Umowa pożyczki podporządkowanej składa się z następujących elementów:
a) zdefiniowanie stron umowy;
b) stwierdzenie podporządkowania (np. pożyczkodawca zgadza się, aby wszelkie zobowiązania pożyczkobiorcy wobec pożyczkodawcy zostały podporządkowane spłacie
wszelkich innych zobowiązań pożyczkobiorcy wobec następujących wierzycieli);
c) stwierdzenie, kiedy może następować spłata pożyczki (okolicznością uzasadniającą
taką spłatę jest obsługa zobowiązań o nadrzędnym charakterze oraz podatków);
d) prawo do konwersji długu podporządkowanego na udziały kapitałowe w spółce celowej.
Istniejąca dotąd pożyczka może nabrać charakteru pożyczki podporządkowanej w wyniku zawarcia tzw. aktu podporządkowania. Składa się on z następujących elementów:
4zobowiązanie spółki celowej i sponsora, że wszystkie wypłaty należności głównych
oraz przysługujących sponsorowi odsetek lub innych należności ubocznych z tytułu przyszłych zobowiązań spółki celowej wobec sponsorów, w tym zobowiązań z tytułu pożyczki, będą dokonywane na rzecz sponsorów, np. wspólników, po uregulowaniu przez spółkę
celową wszystkich bieżących płatności z tytułu umowy kredytowej, w tym w szczególności po spłacie przez spółkę celową wymagalnych rat kapitałowo-odsetkowych;
4zobowiązanie się kredytobiorców i sponsorów, że bez zgody banku finansującego nie
zawrą oni żadnych umów pożyczek lub kredytów, które mogłyby spowodować pogorszenie stanu majątkowego kredytobiorcy, czyli spółki celowej.
3.5. „letter of comfort”
Letter of comfort, zwany też listem patronackim, jest swego rodzaju gwarancją udzieloną przez sponsorów wykonania zobowiązań przez założoną przez nich spółkę celową
realizującą projekt inwestycyjny. Letter of comfort jest dokumentem niewystępującym
Piotr Kwiatkowski, Project finance – metoda finansowania projektów inwestycyjnych, „Bank i Kre-
12
dyt” nr 1–2, styczeń 1998.
141