Rejestracja firmy - Krok 1

Rejestracja firmy - Krok 1
Stworzenie jednostki
Jeżeli działalność gospodarcza będzie prowadzona w spółce, pierwszą czynnością będzie z
pewnością zawarcie umowy spółki. Podjęcie działalności gospodarczej jako osoba fizyczna –
przedsiębiorca nie wymaga zawarcia żadnej umowy, protokołu, itp.
Nie warto korzystać bez zastanowienia z gotowych wzorców po to tylko, żeby dopełnić
wymogu formalnego powstania spółki, jakim jest zawarcie umowy. Umowa powinna określać
rzeczywiste prawa i obowiązki wspólników, a wtedy nawet w sytuacjach kryzysowych nie
powstaną na tym tle spory.
Umowy spółki cywilnej i spółki jawnej mogą zostać zawarte w zwykłej formie pisemnej,
natomiast umowy innych spółek sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.
Statut stowarzyszenie sporządza się w formie pisemnej, natomiast akt ustanowienia fundacji
przygotowuje notariusz, jednak bez żadnych opłat.
Firma czyli nazwa
Zgodnie z nowelizacją Kodeksu cywilnego, od 25 września 2007r. wszyscy przedsiębiorcy
mają obowiązek stosować odpowiednie regulacja dotyczące nazwy (firmy) ich
przedsiębiorstw.
Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, której przepisy
przyznają zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub
zawodową.
Przedsiębiorca (osoba fizyczna, prawnadziała pod firmą (nazwą), może posługiwać się
również skrótem tej firmy (nazwy). Firmę i jej skrót (nazwę i nazwę skróconą) ujawnia się
we właściwym rejestrze (ewidencja działalności gospodarczej, Krajowy Rejestr Sądowy),
chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej. Firmy są indywidualnymi oznaczeniami
przedsiębiorców, ich nazwami własnymi, zatem mogą być one tworzone w języku obcym.
Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców
prowadzących działalność na tym samym rynku. Mogą więc istnieć podobne czy identyczne
firmy w ramach różnych branż; w ramach jednej branży firmy powinny się odróżniać, chyba
że mamy inny zakres terytorialny działania. Przy tworzeniu firmy należy brać pod uwagę
firmy obecnie działające i te wcześniej zlikwidowane.
W przypadku dwóch identycznych firm, prawo do zachowania swojej firmy w stanie nie
zmienionym ma ten przedsiębiorca, który wcześniej rozpoczął używanie danej firmy (nazwy).
Wpis do ewidencji czy rejestru nie ma znaczenia, chyba że chodzi o znaki
towarowe chronione zgodnie z odrębnymi przepisami.
Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy,
przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia.
Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy
pseudonimu (znany lub nieznany, nawet wymyślony wyłącznie na potrzeby firmy) lub
określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia
oraz innych określeń dowolnie obranych. Nie wystarczy podanie nazwiska czy nazwiska z
inicjałem - firmą osoby fizycznej będzie zawsze imię, nazwisko i ewentualnie dodatki.
Czasem samo imię i nazwisko nie wystarczy, bowiem Janów Kowalskich jest wielu. Dodanie
dodatkowego imienia jak nazwy własnej może być niedopuszczalne (np. Kowalski Jan
"Tadeusz" Firma Budowlana"). Dodać je można jedynie wtedy, gdy naprawdę wyraźnie
widać, iż nie jest to imię przedsiębiorcy (np. Jan Kowalski Zakład Krawiecki "Butik
Krystyna"). Należy jednak zachować tu szczególną ostrożność.
Firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej
(obowiązkowo), które może być podane w skrócie, a ponadto może (ale nie musi) wskazywać
na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane.
Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to
ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w
firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w
razie jej śmierci - zgody jej małżonka i dzieci.
Firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie "oddział" ze
wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.
Zmiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. W razie przekształcenia osoby prawnej
można zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem określenia wskazującego formę
prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. To samo dotyczy przekształcenia spółki
osobowej.
W przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w
firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko byłego wspólnika tylko za wyrażoną
na piśmie jego zgodą, a w razie jego śmierci - za zgodą jego małżonka i dzieci. Zasadę tą
stosuje się odpowiednio w wypadku kontynuowania działalności gospodarczej osoby
fizycznej przez inną osobę fizyczną będącą jej następcą prawnym.
Kto nabywa przedsiębiorstwo, może je nadal prowadzić pod dotychczasową nazwą.
Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony
postanowiły inaczej. Sama jednak firma (nazwa) nie może być zbyta. Przedsiębiorca może
upoważnić innego przedsiębiorcę do korzystania ze swej firmy, jeżeli nie wprowadza to w
błąd (np. przedstawiciele handlowi, agenci, systemy franszyzowe).
Przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym działaniem, może żądać
zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia
może on także żądać usunięcia jego skutków, złożenia oświadczenia lub oświadczeń w
odpowiedniej treści i formie, naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub
wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych firma spółki:
•
•
•
•
•
•
•
jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo
nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe
oznaczenie "spółka jawna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j."
partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe
oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie
wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie
skrótu "sp.p." Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka
partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.
komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy
oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Dopuszczalne jest używanie w
obrocie skrótu "sp.k." Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki
komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z
dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia
nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko komandytariusza
nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska
lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada
wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna".
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A." Jeżeli komplementariuszem
jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne
brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka
komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska
komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko albo firma (nazwa)
akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku
zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki
akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
z ograniczną odpowiedzialnością może być obrana dowolnie; powinna jednak
zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o."
akcyjnej może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie
"spółka akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A."
kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji".
Uwaga ! Przepisy szczególne
Przepisy szczególne mogą wprowadzać dodatkowe obostrzenia odnośnie firmy (nazwy)
przedsiębiorcy. Na przykład firma (nazwa) doradcy podatkowego obejmuje imię i nazwisko
doradcy podatkowego oraz ustawowe określenie zawodu "doradca podatkowy", a w
przypadku spółek niemających osobowości prawnej - imiona i nazwiska wszystkich
wspólników oraz ustawowe określenie zawodu "doradca podatkowy". Tytuły służbowe lub
inne godności i tytuły, z wyjątkiem stopni i tytułów naukowych, nie mogą być zamieszczone
w oznaczeniu firmy (nazwy).
Gdzie rejestrować?
Osoba fizyczna może zarejestrować swoją działalność indywidualną albo w spółce cywilnej w
ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez gminę. Może też ją zarejestrować w
KRS (czyli w sądzie). Pozostali przedsiębiorcy: spółki prawa handlowego, fundacje oraz
stowarzyszenia prowadzące działalność gospodarczą podlegają rejestracji w KRS, nie mają
wyboru.
W przypadku niektórych rodzajów działalności wymagany jest wpis do rejestru działalności
regulowanej.
Uwaga - do rejestracji niezbędne jest określenie przedmiotu działalności gospodarczej wg
PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności).
Niektóre gminy umożliwiają zgłoszenie firmy do ewidencji działalności gospodarczej online, przy czym w terminie późniejszym następuje uzupełnienie braków formalnych, w tym
podpisu przedsiębiorcy. Z całą pewnością można składać wnioski w elektronicznych
skrzynkach podawczych przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego. Wiele gmin
przygotowało już systemy tego rodzaju.
Kiedy?
Dla dokonania zgłoszenia rejestracyjnego firmy wystarczy nadanie listu poleconego
zawierającego wniosek. Wszelkie braki formalne, w tym brak opłat za wpis do rejestru,
można będzie uzupełnić w terminie późniejszy, z własnej inicjatywy albo też dopiero po
wezwaniu przez organ rejestrowy do uzupełnienia braków formalnych.
Przedsiębiorców obowiązują następujące terminu zgłaszania działalności gospodarczej do
rejestru:
Wpis
Zmiana
Wykreślenie
Ewidencja Działalności
Gospodarczej
Przed rozpoczęciem
działalności gospodarczej
14 dni od
zmiany
14 dni od zakończenia
działalności
KRS – Rejestr
Przedsiębiorców
Przed rozpoczęciem
działalności gospodarczej
14 dni od
zmiany
7 dni od zakończenia
działalności
Opłaty
Z rejestracją firmy związane są następujące opłaty:
Wpis
Zmiana
wpisu
Wykreślenie
Ewidencja działalności gospodarczej
100 zł
50 zł
0 zł
KRS – Rejestr Przedsiębiorców – rejestracja osoby
fizycznej
150 zł
80 zł
80 zł
1’000 zł
400 zł
300 zł
KRS – Rejestr Przedsiębiorców – inni przedsiębiorcy
Rejestracja firmy podlegać może ogłoszeniu:
Wpis
Ewidencja działalności gospodarczej
KRS – Rejestr Przedsiębiorców
Zmiana wpisu
Wykreślenie
Brak obowiązku
500 zł
250 zł
250 zł
Do tego dochodzą następujące dodatkowe koszty otwarcia działalności:
•
•
•
•
za zawarcie umowy spółki u notariusza pow. 1’000 zł (nie dotyczy np. umowy spółki
cywilnej czy jawnej, które można zawrzeć w zwykłej formie pisemnej);
0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych od kapitału spółki
(nie musi dotyczyć spółki cywilnej czy jawnej, gdzie kapitał nie jest wymagany);
potwierdzenie zarejestrowania jako podatnika VAT czynnego (VAT-R) 170 zł;
koszt pieczęci i kilku kserokopii 50-100 zł.