Umowa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej

Umowa pełnienia funkcji
członka rady nadzorczej
pomiędzy
ČEZ, a. s.
a
mgrem inż. Robertem Vackiem
1
Umowa pełnienia funkcji
członka rady nadzorczej
ČEZ, a. s., spółka z siedzibą pod adresem: Praga 4, Duhová 1444/2, kod pocztowy: 140 53,
nr ID: 45274649, wpisana w rejestrze podmiotów gospodarczych prowadzonym przez Sąd
Miejski w Pradze, dział B, nr akt 1581, w imieniu której występuje mgr inż. Daniel Beneš, MBA
prezes zarządu, oraz mgr inż. Martin Novák, MBA, wiceprezes zarządu,
/dalej tylko „Spółka“/
jako jedna strona
a
mgr inż. Robert Vacek, ur. 15.11.1971 r., zamieszkały pod adresem: Hřebečská 2642, 272
01 Kladno,
który w dniu 26.6.2012 r. został wybrany przez walne zgromadzenie na członka rady
nadzorczej Spółki, i przyjął tę funkcję
/dalej tylko „członek RN“/
jako druga strona
uzgadniają następujące warunki pełnienia funkcji członka RN Spółki:
1. Przedmiot umowy
1.1.
Przedmiotem niniejszej umowy jest bliższe określenie warunków pełnienia funkcji
członka RN oraz uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków pomiędzy stronami
umowy.
1.2.
Prawa i obowiązki związane z pełnieniem funkcji wynikają z przepisów prawa, statutu
Spółki, regulaminu obrad rady nadzorczej ČEZ, a. s., z uchwał RN oraz z niniejszej
umowy.
Członek RN zobowiązany jest do wykonywania zadań w ramach swoich kompetencji
z należytą starannością.
1.3.
Niniejsza umowa zawierana jest na czas pełnienia funkcji członka RN, który reguluje
statut Spółki.
2. Wynagrodzenia, rekompensaty i inne świadczenia
2.1.
Spółka zobowiązuje się do wypłacania członkowi RN wynagrodzenia z tytułu pełnienia
funkcji na postawie załącznika nr 1 do niniejszej umowy: „Zasady wynagradzania i
udzielania innych świadczeń członkom rady nadzorczej” (dalej tylko „załącznik nr 1”),
za wyjątkiem przypadków, kiedy prawo nie pozwala na przyznanie takiego
wynagrodzenia.
2.2.
Jeżeli członek RN odbywa podróż służbową krajową lub zagraniczną lub prowadzi
działalność o charakterze studiów, promocji lub innego rodzaju pracę ekspercką w
interesie Spółki, przysługuje mu rekompensata kosztów zgodnie z załącznikiem nr 1,
2
na warunkach określonych w regulaminie obrad rady nadzorczej ČEZ, a. s. oraz w
odpowiednim dokumencie kierującym Spółki.
2.3.
Członkowi RN przysługuje rekompensata ewentualnych dalszych kosztów związanych
z pełnieniem funkcji. Wysokość rekompensaty wynika z przepisów prawa, ewentualnie
z wewnętrznych dokumentów kierujących Spółki.
3. Warunki materialne
3.1.
Spółka zobowiązuje się do udzielenia członkowi RN na jego żądanie samochodu
osobowego do celów pełnienia funkcji członka RN. Warunki udzielenia i użytkowania
samochodu uzgadniane są z członkiem RN w osobnej umowie.
Jeżeli członek RN nie skorzysta z możliwości otrzymania samochodu osobowego od
Spółki, może wykorzystywać do celów pełnienia funkcji własny samochód. Koszty
związane z jego użytkowaniem są refundowane członkowi RN Spółki zgodnie z
przepisami prawa.
Spółka zobowiązuje się do udzielenia członkowi RN na jego żądanie przedmiotów
niezbędnych do pełnienia funkcji (telefon komórkowy, komputer stacjonarny lub laptop
itp.). Przedmiotów tych jednak nie udziela się członkom RN, którzy otrzymali je w
związku z pełnieniem innej funkcji w Spółce lub w związku ze stosunkiem pracy ze
Spółką.
4. Zakaz konkurencji
4.1.
Członkowi RN nie wolno:
a) prowadzić własnej działalności gospodarczej w tej samej lub podobnej
dziedzinie działalności co Spółka ani wchodzić ze Spółką w relacje handlowe,
b) pośredniczyć w transakcjach handlowych ze Spółką lub zapewniać je dla
innych osób,
c) uczestniczyć w działalności gospodarczej innej spółki jako wspólnik
z nieograniczoną odpowiedzialnością lub jako jednostka dominująca innego
podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w tej samej lub podobnej
dziedzinie,
d) prowadzić działalności jako organ statutowy lub członek organu statutowego
lub innego organu innej osoby prawnej z takim samym lub podobnym
przedmiotem działalności gospodarczej, poza przypadkami, kiedy chodzi
o koncern.
4.2.
Członek RN przyjmuje do wiadomości, że złamanie zakazu konkurencji może być
powodem jego odwołania z funkcji.
5. Ochrona niektórych informacji
5.1.
Członek RN zobowiązuje się, że w czasie pełnienia przez niego funkcji i dwa lata po
zakończeniu pełnienia przez niego funkcji nie będzie bezprawnie przekazywał ani
udostępniał innym osobom informacji, które uznane zostały przez Spółkę za przedmiot
tajemnicy przedsiębiorstwa lub które mają charakter poufny a uzyskanie tych informacji
przez osoby trzecie mogłoby narazić Spółkę na szkody. To ograniczenie dotyczy
3
również mediów służących do zapisu i transferu danych, zawierających takie
informacje. Członek RN zobowiązuje się do postępowania z informacjami, które
podlegają utajnieniu na mocy ustawy nr 412/2005 Dz. U. R. Cz. o ochronie informacji
niejawnych oraz kwalifikacji osób do dostępu do informacji istotnych pod względem
bezpieczeństwa w obowiązującym brzmieniu i aktów wykonawczych do tej ustawy,
zgodnie z tymi przepisami prawa.
5.2.
Złamanie obowiązków wynikających z punktu 5.1. może stanowić powód do odwołania
członka RN z funkcji. To nie wpływa na prawo Spółki do dochodzenia rekompensaty
poniesionych w związku z tym szkód, jeżeli Spółka uzyska uzasadnione przekonanie,
iż szkody takie powstały w związku przyczynowo-skutkowym ze złamaniem tego
obowiązku przez członka RN.
6. Obowiązki Spółki
6.1.
Spółka zobowiązuje się:
a) do wypłacania członkowi RN wynagrodzenia w zakresie i na warunkach określonych
w artykule nr 2 niniejszej umowy oraz w załączniku nr 1 do niniejszej umowy,
b) do stworzenia członkowi RN odpowiednich warunków materialnych w zakresie
określonym w artykule 3. niniejszej umowy,
c) do udzielania członkowi RN na jego żądanie za pośrednictwem wyspecjalizowanych
jednostek organizacyjnych informacji i innych materiałów do celów pełnienia przez
niego funkcji,
d) zaznajamiania członka RN z informacjami podlegającymi utajnieniu na mocy ustawy
nr 412/2005 Dz. U. R. Cz. w obowiązującym brzmieniu oraz aktów wykonawczych do
tej ustawy, jeżeli wymaga tego fakt pełnienia przez niego funkcji, przy założeniu, że
członek RN jest osobą dopuszczoną do dostępu do informacji podlegających
utajnieniu,
e) zaznajamiania członka RN z faktami będącymi przedmiotem tajemnicy
przedsiębiorstwa, jeżeli jest to wymagane ze względu na pełnienie przez niego funkcji,
f)
6.2.
zaznajamiania na bieżąco członka RN z przepisami bezpieczeństwa, jeżeli jest to
wymagane ze względu na pełnienie przez niego funkcji.
Spółka potrąca z dochodu członka RN podlegającego opodatkowaniu zaliczki na
podatek dochodowy z pracy i dokonuje ewentualnie także potrąceń z tytułu składek na
ubezpieczenia ustawowe według obowiązujących przepisów prawa.
7. Inne postanowienia
7.1.
Spółka zobowiązuje się do zawarcia na koszt Spółki ubezpieczenia od
odpowiedzialności za szkody spowodowane przez członka RN Spółce lub osobom
trzecim w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka RN lub w związku z pełnieniem
przez niego tej funkcji, na maksymalną kwotę świadczeń ubezpieczeniowych
wynikającą z warunków umowy ubezpieczeniowej zawartej z renomowaną
ubezpieczalnią wyznaczoną przez zarząd.
7.2.
Spółka zobowiązuje się do przekazywania członkowi RN informacji, dowodów
i dokumentów dotyczących działalności Spółki, zgodnie z § 197, ust. 2 Kodeksu
4
handlowego i stosowanym systemem przekazywania materiałów i informacji radzie
nadzorczej ČEZ, a. s.
7.3.
Za rażące naruszenie warunków niniejszej umowy uważa się złamanie postanowienia
punktu 4.1., 5.1 oraz artykułu 8 niniejszej umowy.
7.4.
Warunki nieuregulowane w niniejszej umowie określa Kodeks handlowy, statut Spółki
oraz regulamin obrad rady nadzorczej ČEZ, a. s.
7.5.
Jeżeli członek RN kiedykolwiek (także po zakończeniu pełnienia przez niego funkcji
członka RN) uzyska uzasadnione przekonanie, że w związku z pełnieniem przez niego
funkcji członka RN lub w związku z zakończeniem pełnienia przez niego tej funkcji
ucierpiało jego prawo do ochrony osobowości, honoru obywatelskiego, renomy
zawodowej lub godności ludzkiej w związku z działalnością prasy, radia, telewizji lub
innych środków masowego przekazu, ewentualnie zostanie wobec niego wszczęte
postępowanie karne, może żądać od Spółki rekompensaty kosztów zapewnienia
ochrony przed taką ingerencją oraz zwrotu kosztów reprezentacji prawnej. Spółka
w takim przypadku zobowiązuje się do zrefundowania członkowi RN kosztów
związanych z zapewnieniem ochrony przed taką ingerencją, włącznie ze zwrotem
kosztów reprezentacji prawnej, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami prawa. W
przypadku prawomocnego skazania członka RN za popełnione przestępstwo jest on
zobowiązany do zwrócenia Spółce kosztów poniesionych przez nią w związku z
zapewnieniem jego reprezentacji prawnej.
8. Zakończenie pełnienia funkcji
8.1.
Zakończenie pełnienia funkcji odbywa się zgodnie z przepisami prawa i statutem
Spółki.
W przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez członka RN członek RN zobowiązany
jest do podjęcia działań i zastosowania środków, których niepodjęcie i niezastosowanie
naraziłoby Spółkę na szkodę.
8.2.
8.3.
W ciągu trzydziestu dni po zakończeniu pełnienia przez niego funkcji członek RN
zwraca upoważnionemu pracownikowi Spółki:
•
wszelkie dokumenty i pisma przekazane mu w bezpośrednim związku z
pełnieniem przez niego funkcji, wszystkie odpisy, wypisy, kopie tych
dokumentów i pism, o ile nie zostały wcześniej zniszczone, jak również media
służące do zapisu i transferu danych będących w posiadaniu Spółki,
•
pozostałe przedmioty, które przekazano mu w związku z pełnieniem przez
niego funkcji, włącznie z ewentualną dokumentacją dotyczącą takich
przedmiotów.
Jeżeli Spółka udzieliła członkowi RN na podstawie artykułu 3.1. niniejszej umowy
samochodu osobowego, członek RN zobowiązany jest do zwrotu tego samochodu
Spółce w ciągu jednego miesiąca od końca miesiąca, w którym zaprzestał pełnienia
funkcji (patrz dalej artykuł 3. niniejszej umowy).
9. Postanowienia końcowe
9.1.
Niniejsza umowa jest ważna od dnia jej podpisania i wchodzi w życie w dniu jej
zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki.
5
9.2.
Zmian lub uzupełnień niniejszej umowy można dokonywać wyłącznie w formie
pisemnej.
9.3.
Niniejsza umowa traci ważność z dniem zakończenia funkcji, z zastrzeżeniem
postanowień artykułu 8 oraz punktu 5.1.
9.4.
Strony zawierają niniejszą umowę w dobrej wierze, bez przymusu, z poważną intencją
i z pełnym zrozumieniem tekstu, na dowód czego składają pod nią swe podpisy.
Praga, w dniu 11.9.2012 r.
Członek RN:
_______podpis___________
mgr inż. Robert Vacek
W imieniu Spółki:
_______podpis___________
mgr inż. Daniel Beneš, MBA
prezes zarządu
_______podpis___________
mgr inż. Martin Novák, MBA
wiceprezes zarządu
6
Załącznik nr 1
do umowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej zawartej w dniu 11.9.2012 r.
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I UDZIELANIA IM INNYCH
ŚWIADCZEŃ
I.
Postanowienia wstępne
I.1.
Niniejsze zasady regulują warunki udzielania wynagrodzeń i innych rekompensat
członkom rady nadzorczej spółki ČEZ, a. s. (dalej tylko „Spółka“).
I.2.
Wynagrodzenie, tantiema oraz ubezpieczenie kapitałowe na życie według niniejszych
zasad nie przysługują członkom rady nadzorczej w przypadku, kiedy prawo nie pozwala
na ich udzielenie.
I.3.
Określenie członek rady nadzorczej obejmuje także jej przewodniczącego
wiceprzewodniczącego, o ile niniejsze zasady nie stanowią inaczej.
II.
i
Wynagrodzenie
II.1.
Członkom rady nadzorczej przysługuje z tytułu pełnienia przez nich funkcji
wynagrodzenie w wysokości 52.500 CZK (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset
koron czeskich) miesięcznie, wiceprzewodniczącemu rady nadzorczej 84.000 CZK
(słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące koron czeskich) miesięcznie a przewodniczącemu
rady nadzorczej 105.000 CZK (słownie: sto pięć tysięcy koron czeskich) miesięcznie.
II.2.
Wynagrodzenia są wypłacane członkom rady nadzorczej po upływie miesiąca
kalendarzowego w dniu wyznaczonym do wypłat wynagrodzeń pracownikom Spółki.
Podstawą do wypłaty jest pisemny dokument, podpisany przez przewodniczącego i
wiceprzewodniczącego rady nadzorczej (w przypadku nieobecności jednego z nich
przez innego członka rady nadzorczej) oraz przez prezesa lub wiceprezesa zarządu,
przekazywany odpowiedniemu działowi Spółki.
II.3.
W przypadku, że niniejsza umowa określa wynagrodzenie za pewne okresy (miesiące,
rok obrotowy) a członek / członkini rady nadzorczej pełni swoją funkcję tylko przez część
tego okresu, przysługuje mu / jej proporcjonalna część określonego wynagrodzenia. W
przypadku, kiedy członek / członkini RN zaprzestał / zaprzestała pełnienia funkcji w
danym okresie na mocy odwołania, organ odwołujący członka / członkinię może podjąć
inną decyzję.
II.4.
W przypadku tymczasowej niezdolności członka / członkini rady nadzorczej do pełnienia
swojej funkcji z powodu choroby lub długotrwałej nieobecności wynagrodzenie za dany
okres przysługuje członkowi / członkini rady nadzorczej mu / jej w przypadku, gdy
przekaże przewodniczącemu rady nadzorczej na piśmie stanowisko dotyczące
omawianych punktów przed ich rozpatrzeniem przez radę, o ile rada nadzorcza nie
zadecyduje inaczej. O przyznaniu wynagrodzenia w przypadku tymczasowej
niemożności pełnienia funkcji decyduje rada nadzorcza. Za długotrwałą nieobecność
uważa się nieuczestniczenie i nieprzedstawienie pisemnego stanowiska w co najmniej
dwóch kolejnych miesiącach.
III.
Tantiema
7
III.1.
Tantiema, jako udział w zysku Spółki, przysługuje członkowi / członkini rady nadzorczej,
o ile jej wypłata zostanie zatwierdzona przez walne zgromadzenie Spółki.
IV.
Ubezpieczenie kapitałowe na życie
IV.1.
Spółka zobowiązuje się do bezzwłocznego zawarcia na koszt Spółki ubezpieczenia
kapitałowego na życie na rzecz członka / członkini rady nadzorczej z renomowaną
ubezpieczalnią wyznaczoną przez zarząd na warunkach uchwalonych przez walne
zgromadzenie. W momencie zakończenia pełnienia funkcji lub w przypadku, kiedy
Spółka postanowi odstąpić od umowy o ubezpieczeniu kapitałowym na życie jako
ubezpieczający, niniejsza umowa zostanie bezpłatnie przeniesiona na członka /
członkinię rady nadzorczej.
IV.2.
Członek / członkini rady nadzorczej przyjmuje do wiadomości, że opłaty
ubezpieczeniowe, zapłacone przez Spółkę na ubezpieczenie kapitałowe na życie,
traktowane są jako dochód z pracy i stanowią przedmiot podatku dochodowego
oraz podstawę naliczania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zgodnie
z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Członek / członkini rady nadzorczej
wyraża zgodę na potrącenie zaliczki na podatek od tego dochodu w miesiącu, w
którym Spółka uiści opłaty ubezpieczeniowe dla ubezpieczalni. Gdyby dokonanie
potrącenia podatku od dochodu było niemożliwe, członek / członkini rady
nadzorczej zobowiązuje się do zrefundowania Spółce zapłaconej zaliczki na
podatek dochodowy wynikającej z wykupionego ubezpieczenia kapitałowego.
Warunki i termin uiszczenia zaliczki na podatek dochodowy zostaną określone w
osobnej umowie. Członek rady nadzorczej zobowiązuje się do zawarcia w/w
umowy ze Spółką najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia uiszczenia
opłaty ubezpieczeniowej.
V.
Rekompensaty kosztów podróży
V.1.
Członek / członkini rady nadzorczej może wykorzystywać do celów pełnienia
funkcji własny samochód. W tym przypadku udziela się rekompensaty kosztów
przejazdów członkowi / członkini rady nadzorczej w wysokości określonej na
podstawie ustawy nr 262/2006 Dz. U. R. Cz., Kodeks pracy, w obowiązującym
brzmieniu, oraz na podstawie ustawy nr 586/1992 Dz. U. R. Cz. o podatku
dochodowym, w obowiązującym brzmieniu.
V.2.
W przypadku korzystania przez członka / członkinię rady nadzorczej z samochodu
osobowego zgodnie z artykułem 3.1. niniejszej umowy członkowi / członkini rady
nadzorczej przysługuje samochód klasy wyższej średniej, ubezpieczenie od ryzyka
wszelkiego rodzaju przez cały czas jego użytkowania przez członka / członkinię
rady nadzorczej oraz refundacja kosztów napraw i konserwacji samochodu oraz
paliw za wyjątkiem paliwa wykorzystanego przy użytkowaniu samochodu do celów
prywatnych.
V.3.
W przypadku odbywania podróży służbowych związanych z pełnioną funkcją
członkowi / członkini rady nadzorczej przysługują diety w wysokości 2-krotności
stawek wynikających z ustawy nr 262/2006 Dz. U. R. Cz., Kodeks pracy, w
obowiązującym brzmieniu (za wyjątkiem przewodniczącego rady nadzorczej,
któremu przysługują diety w wysokości 3-krotności tych stawek), refundacja innych
kosztów związanych z podróżą służbową w udokumentowanej wysokości oraz
ubezpieczenie, ponadto bilet lotniczy w klasie business a przy zagranicznych
8
podróżach służbowych także kieszonkowe w wysokości 2-krotności maksymalnych
stawek wynikających z ustawy nr 262/2006 Dz. U. R. Cz., Kodeks pracy, w
obowiązującym brzmieniu (za wyjątkiem przewodniczącego rady nadzorczej,
któremu przysługuje kieszonkowe w wysokości 3-krotności tych stawek).
Praga, w dniu 11.9.2012 r.
Członek RN:
_______podpis___________
mgr inż. Robert Vacek
W imieniu Spółki:
_______podpis___________
mgr inż. Daniel Beneš, MBA
prezes zarządu
_______podpis___________
mgr inż. Martin Novák, MBA
wiceprezes zarządu
9