KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.

UMOWA
NR MSP/.......................................................
ZBYCIA AKCJI
KCI Park Technologiczny Krowodrza Spółka Akcyjna
z siedzibą w Krakowie
zawarta w dniu .......... roku, w Warszawie (zwana dalej „Umową”),
pomiędzy:
Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu
Państwa, Pana ..............................., zwanym dalej „Sprzedawcą”
a
(w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)*
...................................... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w ......................... i adresem: ul.
....................., ................................., NIP …………………………………., REGON
………………………………………, kapitał zakładowy w wysokości .................................
(gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w ................................. (w przypadku
gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla .......................................... w
..........................., ...... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS ........................., reprezentowaną przez ...................................., uprawnionego/ych* do
reprezentacji zgodnie z załączonym odpisem z rejestru (lub pełnomocnictwem, sporządzonym
we właściwej formie, w przypadku, gdy jest to osoba/osoby działające na podstawie
udzielonego pełnomocnictwa przez osoby uprawnione do reprezentacji), stanowiącym/cymi*
załącznik nr 1 do Umowy, zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
(w przypadku gdy nabywcą akcji jest osoba fizyczna)*
.............................................................................. (imiona i nazwisko), zamieszkałym
w .................................. przy ul.............................., PESEL …………………………….., NIP
…………………………………., legitymującym się dowodem osobistym seria .......
nr............................ / paszportem seria …………. nr ……………………*, którego
kserokopia stanowi załącznik nr 1 do Umowy (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna
prowadząca działalność gospodarczą, wpis do ewidencji działalności gospodarczej pod
numerem ................. prowadzonej przez ............................................, zgodnie z
zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, stanowiącym załącznik nr 1
do Umowy), zwanym(i)* dalej „Kupującym”.
Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich z osobna
„Stroną”.
Z uwagi na to, że:
1. Sprzedawca jest właścicielem 170 038 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści
osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii: „A” o numerach od 101 051 do 271 088 o
wartości nominalnej 3,69 (słownie: trzy 69/100) złote każda, stanowiących 25,09 %
kapitału zakładowego spółki pod firmą KCI Park Technologiczny Krowodrza Spółka
Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047030, zwanej dalej „Spółką”.
Odpis z rejestru przedsiębiorców Spółki stanowi załącznik nr 2 do Umowy;
2. Sprzedawca oświadcza, że, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego
Akcje, o których mowa w ust. 3, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub
innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich;
3. W dniu ……………….. w dzienniku …………………….., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 5
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr
171, poz. 1397, z późn. zm.) oraz § 2 ust. 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30
maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr
114, poz. 664) zostało ogłoszone zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji ustnej
dotyczącej zbycia 170 038 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy trzydzieści osiem)
należących do Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela serii: „A” o numerach od
101 051 do 271 088, stanowiących 25,09 % kapitału zakładowego Spółki, zwanych dalej
„Akcjami”;
4. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie przeprowadzonej aukcji ustnej nr …,
przedmiotem której było zbycie Akcji, o którym mowa w ust. 3, w wyniku której,
Kupujący zaoferował najwyższą cenę.
Strony zgodnie postanawiają co następuje:
§1
1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje Akcje.
2. Cena zbywanej jednej Akcji wynosi ..... (słownie: ..... ) złotych, zwaną dalej „Ceną
Jednej Akcji”.
3. Całkowita cena zbycia Akcji wynosi ..... (słownie: ........) złotych i jest równa iloczynowi
Ceny Jednej Akcji i liczby nabywanych Akcji przez Kupującego.
§2
1. Sprzedawca potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w § 1 ust. 3,
pomniejszonej o wysokość wpłaconego wadium w kwocie 1.139.254,60 zł (słownie: jeden
milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote 60/100 groszy), tj.
kwoty....................... (słownie:....................) przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu
Państwa w Narodowym Banku Polskim O/o Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213
3920 0000.
2. Sprzedawca niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty stanowiącej całkowitą cenę zbycia
Akcji.
§3
1.
Przeniesienie Akcji na Kupującego wymaga złożenia przez Sprzedawcę dyspozycji
wydania Akcji znajdujących się w depozycie papierów wartościowych (zwanym dalej
„Depozytem”) prowadzonym przez Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, ul.
Mały Rynek 7 (zwanego dalej „Depozytariuszem”).
2.
Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania Umowy przekaże Depozytariuszowi
dyspozycję stanowiącą załącznik nr 3 do Umowy, aby Depozytariusz wydał Kupującemu
Akcje oraz dokonał rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów
wartościowych prowadzonej w Depozycie.
3.
Kupujący oświadcza, że w dniu podpisania Umowy przekaże Depozytariuszowi pisemne
upoważnienie, aby Depozytariusz odebrał w imieniu Kupującego Akcje oraz dokonał
rejestracji przeniesienia Akcji na Kupującego w ewidencji papierów wartościowych
prowadzonej w Depozycie.
§4
1.
Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza
przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji,
postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy
wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej.
2.
Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach
lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego
imieniu.
3.
Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny
Spółki, opiera się przy podejmowaniu decyzji o zakupie Akcji wyłącznie na posiadanej
wiedzy o Spółce. W związku z powyższym Kupujący zrzeka się i zobowiązuje się nie
dochodzić żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy, które mógłby podnosić w
związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej
lub ekonomicznej Spółki.
§5
1.
Umowa podlega przepisom prawa polskiego.
2.
Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją Umowy ponosi
Kupujący.
3.
Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.
4.
Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać
polubownie.
5.
Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym
także na tle ważności jej zawarcia, a także interpretacji jej postanowień, których nie
można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny
właściwy dla Sprzedawcy.
6.
Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną.*
(postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje więcej niż
jeden podmiot).
7.
Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących
egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
8.
Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji.
9.
Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w
formie pisemnej osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem
odbioru, na adres:
dla Sprzedawcy:
dla Kupującego:
Ministerstwo Skarbu Państwa
........................
ul. Krucza 36/ Wspólna 6
00-522 Warszawa
10. Każda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do
kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku
zaniedbania tego obowiązku, zawiadomienia i korespondencję wysyłane pod
dotychczasowy adres, uważa się za doręczone.
Załączniki:
1. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kupującego albo
zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej/kserokopia dowodu
osobistego oraz ewentualne pełnomocnictwo.
2. Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki.
3. Dyspozycja wydania Akcji.
Podpisano:
Sprzedawca:
----------------------------* - niepotrzebne skreślić
Kupujący: