Okładka

Wersja elektroniczna Prospektu publikowana jest jedynie w celach
informacyjnych.
Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie w Centrum
Informacji KPWiG w Warszawie, ul. Pl. Powstańców Warszawy 1;
w Spółce prowadzącej GPW w Warszawie, ul. Książęca 4;
w siedzibie Emitenta oraz siedzibie Oferującego w Warszawie,
ul. Puławska 15 oraz w POK wymienionych w załączniku nr V.
Decyzją nr DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku Komisja
Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu
papiery wartościowe objęte tym Prospektem emisyjnym.
W Publicznej Ofercie papierów wartościowych objętych niniejszym
Prospektem uczestniczyć można wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Na terytoriach innych państw Prospekt może być traktowany
jedynie jako materiał informacyjny.
PROSPEKT EMISYJNY AKCJI
Alma Market Spółka Akcyjna
(dawniej: Firma Handlowa „KrakChemia” Spółka Akcyjna)
z siedzibą w Krakowie,
adres: 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
http://www.almamarket.pl
Prospekt został przygotowany w związku z Publiczną Ofertą:
1 000 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 złotych każda,
100 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 złotych każda.
Planuje się utworzenie nie mniej niż 200 000 i nie więcej niż 1 000 000 Praw do Akcji serii D. Zgodnie z art. 65a Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi,
dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji serii D, będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu Praw do tych Akcji.
SPIS TREŚCI
Przedział cenowy dla Akcji serii D, w którym mieścić się będzie Cena Emisyjna Akcji serii D, zostanie ustalony i podany do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy oraz w formie komunikatu opublikowanego w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”, najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia procesu budowania Księgi Popytu w Transzy Dużych Inwestorów.
Cena Emisyjna jednej Akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, w wyniku analizy popytu zgłoszonego przez
inwestorów na etapie budowy Księgi Popytu w Transzy Dużych Inwestorów, i podana do publicznej wiadomości w trybie art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz w formie komunikatu opublikowanego w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet”, najpóźniej przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów od
inwestorów na Akcje serii D.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka .......................................................................................... 1
Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ........................................... 17
Cena Emisyjna jednej Akcji serii E została ustalona na 1 zł za jedną Akcję.
Rozdział III – Dane o emisji..................................................................................................................... 23
Cena emisyjna [zł]
Prowizja subemitentów i inne koszty [zł]
Rzeczywiste wpływy Emitenta [zł]
Na jednostkę Akcji serii D
•
• (1)
•
Razem seria D
•
• (1)
•
Na jednostkę Akcji serii E
1,00
0,20(2)
0,80
Razem seria E
100 000,00
20 000,00(2)
80 000,00
(1) Szacunkowe prowizje i koszty Akcji Serii D zostaną wyliczone po ustaleniu ostatecznej wartości Ceny Emisyjnej Akcji serii D i podane do publicznej wiadomości w trybie
art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowym po przeprowadzeniu Publicznej Oferty.
(2) Prowizje i koszty emisji Akcji Serii E zostały szacunkowo przyjęte jako koszty stałe związane z opłatami i kosztami administracyjnymi rejestracji tych Akcji i wprowadzenia
ich do obrotu na GPW w Warszawie SA.
Rozdział IV – Dane o Emitencie .............................................................................................................. 55
Rozdział V – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta ............................................................................ 57
Rozdział VI – Dane o organizacji Emitenta ............................................................................................. 69
Rozdział VII – Sprawozdania finansowe ................................................................................................. 78
Rozdział VIII – Informacje dodatkowe .................................................................................................. 251
PROSPEKT EMISYJNY
Rozdział IX – Załączniki......................................................................................................................... 271
alma-okl.indd
1
W ramach Publicznej Oferty Akcji przeprowadzone zostaną: Oferta Otwarta Akcji sadach określonych w Programie Motywacyjnym. Przyjęty Program Motywacyjny nie
serii D oraz Oferta Menedżerska Akcji serii E.
jest programem motywacyjnym w rozumieniu Rozporządzenia o Prospekcie.
Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo pierwszeństwa do subskrybowania
Oferta Otwarta Akcji serii D rozpocznie się 5 sierpnia 2004 roku, a zakończy się
i objęcia Akcji serii E w terminie do dnia 28 listopada 2008 roku. Informacja określają19 sierpnia 2004 roku. W ramach Oferty Otwartej Emitent zaoferuje 1 000 000 Akcji seca terminy, w których będą przyjmowane zapisy na Akcje serii E wynikające z każdego
rii D. Zapisy na Akcje serii D przyjmowane będą w dwóch Transzach: w Transzy Małych Inkolejnego procesu emisyjnego Obligacji, zostanie podana do publicznej wiadomości
westorów (200 000 Akcji serii D) i Transzy Dużych Inwestorów (800 000 Akcji serii D).
w formie komunikatu przekazanego do KPWiG, GPW i agencji informacyjnej nie późZapisy w Transzy Dużych Inwestorów poprzedzone zostaną procedurą tworzenia Księgi Poniej niż 5 dni przed każdym terminem przyjmowania zapisów. Z uwagi na fakt, że emipytu (book-building), na podstawie której wyznaczona zostanie Cena Emisyjna Akcji serii D.
sja Akcji serii E prowadzona jest w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakłaDeklaracje zainteresowania nabyciem Akcji mogą być składane wyłącznie przez inwestodowego, nie będzie formalnego przydziału Akcji. Każdorazowo natomiast, niezwłoczrów, do których Oferujący skieruje zaproszenie do udziału w procesie budowania Księgi Ponie po zakończeniu danego okresu przyjmowania zapisów, Akcje serii E zapisywane
pytu. Uczestnictwo w ww. procesie dla inwestora ma charakter wiążący. Deklaracje zaintebędą na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez Osoby Uprawnione
resowania nabyciem Akcji inwestorzy w ramach Transzy Dużych Inwestorów będą mona formularzach zapisu.
gli składać w dniach od 5 do 6 sierpnia 2004 roku z zastrzeżeniem, że w dniu 6 sierpnia
Zasady obejmowania Akcji serii E zostały szczegółowo opisane w pkt 3.12 Rozdziału III ni2004 roku Deklaracje przyjmowane będą do godz. 12:00. Zapisy w Transzy Dużych Inniejszego Prospektu, jak również w uchwale nr 37/05/04 ZWZA z dnia 6 maja 2004 r.
westorów będą mogli złożyć również inwestorzy, którzy nie brali udziału w book-buildingu,
a którzy w terminach przyjmowania zapisów na Akcje serii D, tj. 10-13 sierpnia 2004 r. zło- Wszystkie dotychczasowe akcje Emitenta zostały wprowadzone do publicznego obrożą zapis na nie mniej niż 10 001 akcję i nie więcej niż 1 000 000 Akcji. Udział w book-buil- tu i zarejestrowane w KDPW z kodem TLKRCHM00015 i TLKRCHM00023, w tym akcje
dingu nie ogranicza prawa do złożenia zapisu dodatkowego w Transzy Dużych inwestorów oznaczone kodem TLKRCHM00015 notowane są na rynku urzędowym GPW. Zamiaoraz w Transzy Małych Inwestorów.
rem Emitenta jest wprowadzenie Akcji serii D oraz Akcji E do obrotu na rynku urzędowym GPW. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji serii D do obrotu na rynku urzęZapisy w Transzy Małych Inwestorów będą mogły być składane w terminach: 9-12
dowym GPW w III kwartale 2004 roku. Ze względu na charakter emisji Akcji serii E będą
sierpnia 2004 roku na minimum 1 i maksimum 10 000 akcji. Inwestorzy składający zaone wprowadzane do obrotu giełdowego, sukcesywnie po nabyciu ich przez Obligapis w Transzy Małych Inwestorów składać będą zapisy po ustalonej Cenie Emisyjnej Aktariuszy, zgodnie z przepisami obrotu obowiązującymi na GPW.
cji serii D. Zarząd Spółki dokona przydziału Akcji w ciągu 2 dni roboczych od dnia zamknięcia subskrypcji Akcji serii D. Emitent w porozumieniu z Oferującym mogą zdecydo- Główne czynniki ryzyka (szczegółowy opis czynników ryzyka został znajduje się
wać o przesunięciu Akcji serii D pomiędzy transzami w trakcie dokonywania przydziału w Rozdziałe I Prospektu pkt 1.2):
Akcji serii D, z zastrzeżeniem iż w przypadku, gdy liczba Akcji serii D, na które złożono za- Ryzyka związane z działalnością Emitenta, w tym: ryzyko związane z uzyskiwanymi
pisy w Transzy Małych Inwestorów będzie większa niż 200 000 Akcji to liczba Akcji serii D przez Emitenta wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania dalszego rozw TMI nie może zostać zmniejszona.
woju Emitenta, ryzyko związane z utrzymaniem i przyciągnięciem najlepszych osób
Na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł i też nie zamierza zawierać umowy zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników, ryzyko związane z seo subemisję inwestycyjną ani umowy o subemisję usługową.
zonowością sprzedaży, hipotekami na majątku trwałym Emitenta, ryzyko związane
Szczegółowe zasady dystrybucji i przydziału Akcji serii D zostały opisane w punkcie 3.11 z odpowiednią lokalizacją nowych sklepów, ryzyko związane ze skalą działania.
Rozdziału III niniejszego Prospektu. Wiążące Deklaracje zainteresowania nabyciem oraz Ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent, w tym: ryzyko spadku tempa
zapisy na Akcje serii D będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta wskazanych w Za- wzrostu gospodarczego w Polsce, ryzyka związane z regulacjami prawnymi, ryzyko
łączniku nr 5.
związane z wysoką konkurencyjnością branży, w której działa Emitent, ryzyko zmiany
stóp procentowych i kursu wymiany walut.
W ramach Oferty Menedżerskiej Akcji serii E Emitent zaoferuje 100 000 Akcji serii E,
Ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi.
emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Celem emisji Akcji serii E jest realizacja Programu Motywacyjnego wprowadzonego Wprowadzenie Akcji Alma Market Spółka Akcyjna do publicznego obrotu odbywa się
uchwałą ZWZA nr 37/05/04 z dnia 6 maja 2004 r.
wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie,
Akcje serii E emitowane są na podstawie uchwały ZWZA nr 37/05/04 z dnia 6 maja 2004 r. który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papiei zostaną zaoferowane osobom posiadającym Obligacje z prawem pierwszeństwa na za- rach wartościowych ich ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej
przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych
i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym.
Podmiotem pełniącym funkcję Oferującego jest:
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Bankowy Dom Maklerski, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
2004-07-22, 20:36
Prospekt sporządzono w Warszawie w dniu 26 maja 2004 roku i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia
25 czerwca 2004 roku, o ile inaczej nie wskazano w Prospekcie. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa
z dniem dokonania przydziału Akcji serii D lub ogłoszenia przez Emitenta o niedojściu do skutku emisji Akcji serii D
lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia Publicznej Oferty, albo o odwołaniu Publicznej Oferty
na zasadach określonych w Prospekcie, nie później jednak niż 31 grudnia 2004 roku. Jednakże w części dotyczącej zasad nabywania Akcji serii E przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, termin ważności
Prospektu upływa w dniu wyznaczonym w Prospekcie jako ostatni dzień realizacji uprawnienia nabycia Akcji serii E,
tj. do dnia 28 listopada 2008 roku albo w dniu, w którym wszystkie uprawnienia zostaną zrealizowane, jeżeli dzień ten
przypada wcześniej.
Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony na 7 dni roboczych
przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w jej trakcie w następujących miejscach:
–
siedzibie Spółki,
–
w Centrum Informacyjnym KPWiG (Centrum Informacji, ul. Plac Powstańców 1, Warszawa),
–
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Dział Promocji, ul. Książęca 4),
–
w Punktach Obsługi Klienta, których wykaz został przedstawiony w Załączniku nr 6,
–
w formie elektronicznej w sieci Internet na stronach: http://www.almamarket.pl oraz http://www.bdm.pkobp.pl.
Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy „Parkiet”, najpóźniej
na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty Akcji.
Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent przekazywał będzie
równocześnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informacje o każdej informacji powodującej zmianę w treści Prospektu oraz Informacji Poufnej, zaś po upływie 20 minut
od chwili przekazania informacji tym podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej S.A. Ww. informacje Emitent poda
niezwłocznie po zajściu zdarzeń lub okoliczności, które uzasadniają ich przekazanie lub po powzięciu o nich wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, z poniższymi zastrzeżeniami. Informacje Poufne, z wyłączeniem
danych osobowych, Emitent umieści na stronie internetowej www.almamarket.pl z poniższym zastrzeżeniem.
W przypadku gdy przekazanie ww. Informacji Poufnej mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta może on na własną odpowiedzialność opóźnić na czas określony przekazanie Informacji Poufnych, przekazując KPWiG informację
o opóźnieniu przekazania tych informacji wraz z podaniem przyczyn uzasadniających opóźnienie i wskazanie terminu, w którym informacja będzie przekazana GPW i PAP.
W przypadku, gdy informacje, o których mowa powyżej mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość
papierów wartościowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.
Do Prospektu zostały włączone:
– skonsolidowany raport roczny za 2003 rok przekazany do publicznej wiadomości w dniu 16 kwietnia 2004 roku,
– raport roczny za 2003 rok przekazany do publicznej wiadomości w dniu 16 kwietnia 2004 roku,
– raport kwartalny za I kwartał 2004 roku przekazany do publicznej wiadomości w dniu 10 maja 2004 roku.
Powyższe raporty są dostępne w Centrum Informacyjnym KPWiG (Centrum Informacji, ul. Plac Powstańców 1, Warszawa) oraz w siedzibie Emitenta i w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta http://www.almamarket.pl.
Informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1 Ustawy, przekazane do publicznej wiadomości przez Emitenta w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu Spółki będą udostępnione do publicznej wiadomości przez okres
Publicznej Oferty Akcji w siedzibie Emitenta i w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta http://
www.almamarket.pl.
W związku z emisją Akcji serii D i E nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, o których mowa art. 96 Ustawy.
Oferujący oświadcza, że w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu Akcji objętych niniejszym Prospektem, nie będzie podejmować działań w celu stabilizacji kursu akcji Spółki przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.
alma-okl.indd
2
2004-07-22, 20:36