pobierz - BBI Zeneris

Warszawa, dnia 14 maja 2007 r.
41 /2007 podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z Zeneris S.A.
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 pkt 1,2,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744),
Zarząd spółki pod firmą: „Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (dalej
jako „Foksal NFI S.A.”) informuje, że w dniu 14 maja 2007 roku podjął uchwałę o zamiarze
połączenia ze spółką pod firmą: „Zeneris S.A” oraz podpisał z tą spółką porozumienie
określające sposób i harmonogram połączenia oraz parytet wymiany akcji.
Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna
Planowane połączenie Spółek nastąpi w wyniku przejęcia Zeneris S.A. (Spółka przejmowana)
przez Foksal NFI S.A. (Spółka przejmująca), jednak biorąc pod uwagę charakter połączenia,
wielkość łączonych podmiotów i ekonomiczne skutki tego procesu można mówić o
faktycznym przejęciu Foksal NFI S.A. przez Zeneris S.A. Podstawę prawną planowanego
połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037
z późń. zm.), w szczególności art. 491- 516 oraz postanowienia Statutów łączonych Spółek.
Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego
majątku Zeneris S.A. na Foksal NFI S.A. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału
zakładowego Foksal NFI S.A., poprzez nową emisję 19 886 464 akcji, jakie Foksal NFI S.A.
wyda akcjonariuszom Zeneris S.A, przy czym za jedną akcję imienną Zeneris S.A. planowane
jest wydanie 1 976 akcji zwykłych na okaziciela Foksal NFI S.A.. W dniu zarejestrowania
połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym Zeneris S.A. zostanie z tego rejestru wykreślona
z urzędu.
Uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia z Zeneris S.A.
Foksal NFI S.A. jest jednym z Narodowych Funduszy Inwestycyjnych powołanych na
podstawie Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i
ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r. nr 44 poz. 202 późn, zmianami). Od dłuższego czasu
spółka nie prowadzi aktywnej działalności inwestycyjnej, a w aktywach Foksal NFI S.A.
znajduje się w chwili obecnej wyłącznie gotówka. W związku z powyższym w dniu 1 marca
2007 r. Rada Nadzorcza Foksal NFI S.A. zaopiniowała pozytywnie nową strategię rozwoju
spółki, która przewiduje w pierwszej kolejności znalezienie partnera do przejęcia lub
połączenia tak, aby wygaszoną działalność w zakresie inwestycji kapitałowych zmienić na
atrakcyjny i wzrostowy sektor gospodarki. Po przeprowadzonych analizach i badaniach rynku
Zarząd Foksal NFI S.A. zidentyfikował partnera odpowiadającego tym parametrom, który
działa w sektorze energii odnawialnej. Zarząd Spółki uważa, że dotychczasowi Akcjonariusze
Foksal NFI S.A. staną się w dłuższym okresie czasu beneficjentami połączenia, dzięki
podjęciu przez Spółkę działalności operacyjnej oraz osiągnięciu zdolności do trwałego
generowania zysków a przez to wzrostu wartości akcji spółki.
Charakterystyka Spółki przejmowanej – Zeneris S.A.
ZENERIS S.A. - deweloper i inwestor na rynku odnawialnych źródeł energii.
ZENERIS S.A. jest spółką z ponad 10-letnią historią. Firma rozwija obecnie działalność
inwestycyjną i deweloperską na rynku odnawialnych źródeł energii (OZE). Rynek ten jest
wspierany przez prawo unijne, ustawodawstwo polskie i rozwija się w tempie, co najmniej
kilkunastu procent rocznie.
Spółka jest zarejestrowana w Poznaniu, przy ul. Paderewskiego 8, wpisana do rejestru
przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000019842, REGON 630369789, posiada
numer identyfikacji podatkowej NIP 678-00-38-842 oraz kapitał zakładowy w wysokości
10 064 000 zł. Akcje ZENERIS S.A. w 79,5 % należą do BB Investment Sp. z o.o., pozostałe
20,5% jest w rękach osób fizycznych.
ZENERIS S.A. jest spółką powołaną do inwestycji w odnawialne źródła energii (OZE).
Podstawowym przedmiotem działalności jest wyszukiwanie, przygotowywanie oraz
finansowanie projektów inwestycyjnych na tym rynku. Spółka finansuje projekty zarówno
poprzez obejmowanie udziałów kapitałowych, jak i organizowanie finansowania (dłużnego i
dotacje). Po uruchomieniu projektów na rynku OZE spółka zarządza tymi przedsięwzięciami.
Działalność jest prowadzona głównie w oparciu o spółki celowe, w których udziały ma
ZENERIS S.A. Spółka oferuje również usługi o charakterze:
-
eksperta przygotowującego oraz weryfikującego studia wykonalności i
biznesplany w segmencie OZE,
-
generalnego wykonawcy instalacji biogazowych (biogazowni rolniczych i
utylizacyjnych),
-
podmiotu oferującego wsparcie naukowe w zakresie prowadzenia badań
laboratoryjnych na potrzeby projektów OZE, w szczególności fermentacji
metanowej (biogaz) i optymalizacji instalacji biogazowych.
Spółka dotychczas koncentrowała swoje działania na pozyskaniu projektów, nastawionych w
głównej mierze na produkcji energii elektrycznej z :
-
biomasy stałej,
-
biogazu uzyskanego z fermentacji odpadów roślinnych i zwierzęcych,
-
w elektrowniach wodnych.
Równolegle ZENERIS S.A. prowadzi działania weryfikujące nowe technologie w zakresie
produkcji ciepła i energii elektrycznej, ze szczególnym uwzględnieniem technologii
biogazowych i biomasowych.
Spółka wykorzystując swoje dziesięcioletnie doświadczenie samodzielnie zajmuje się
organizowaniem finansowania przedsięwzięć energetycznych z wykorzystaniem środków
pomocowych: funduszy strukturalnych, preferencyjnych kredytów celowych oraz grantów.
Obecnie Spółka jako deweloper i inwestor realizuje przedsięwzięcia:
-
projekt inwestycyjny w sektorze produkcji energii elektrycznej i ciepła z
biomasy stałej, związany z wdrożeniem innowacyjnej technologii produkcji
energii elektrycznej w skojarzeniu z produkcją węgla drzewnego o zdolności
produkcyjnej ok. 20.000 ton/rok węgla i brykietu drzewnego oraz 50.000
MWh/rok „zielonej” energii elektrycznej,
-
projekt nastawiony na opracowanie i dostawy „pod klucz” instalacji
elektrowni biogazowych wykorzystujących procesy fermentacji metanowej
odpadów z produkcji roślinnej i zwierzęcej, ( spółka szacuje że roczna
wartość rynku w ciągu kilku lat może przekroczyć 100 mln EUR ),
-
projekt o charakterze deweloperskim w zakresie przygotowywania inwestycji
w małe elektrownie wodne ( spółka szacuje potencjał produkcyjny
aktualnego portfela lokalizacji na 95.000 MWh/rok ).
Wszystkie realizowane przez Spółkę projekty mają silny potencjał wzrostowy związany z
jednej strony z dynamicznie rosnącymi potrzebami rynku a z drugiej z zastosowanymi
technologiami i know-how, które umożliwiają powielanie rozwiązań w różnych lokalizacjach.
Spółka nie wyklucza również swojego uczestnictwa w inwestycjach o charakterze
produkcyjnym w przetwarzaniu biomasy w biopaliwa ( biodiesel, bioetanol, pellety,
brykiety).
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 pkt 1,2,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).