Aneks nr 6

ETOS S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
ANEKS NR 6
do prospektu emisyjnego akcji
spółki ETOS S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r.
(„Prospekt”)
Niniejszy Aneks nr 6 do Prospektu („Aneks”) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Terminy pisane wielką literą w Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.
Informacja o odwołaniu członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia.
W związku z powyższym, do Prospektu wprowadzono następujące zmiany:
Było: „Zarządzanie i ład korporacyjny”–- „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 162-163:
„Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi czterech członków.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Katarzyna Haska
38
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
Obecni członkowie Zarządu zostali powołani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 30 marca
2015 r. (…)”
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny”– „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 162-163:
„Członkowie Zarządu
Na Datę Prospektu w skład Zarządu wchodzi czterech członków.
Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Katarzyna Haska
38
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia. W związku z powyższym, na dzień 14 września 2015 r. w
skład Zarządu wchodzi trzech członków wskazanych poniżej:
Imię i nazwisko
Wiek
Stanowisko
Data objęcia funkcji w
obecnej kadencji
Data upływu obecnej kadencji
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r..
Marcin Bielski
38
Prezes Zarządu
Robert Śniegowski
45
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Ireneusz Żeromski
43
Wiceprezes Zarządu
30 marca 2015 r.
30 marca 2018 r.
Źródło: Spółka, oświadczenia członków Zarządu.
Obecni członkowie Zarządu zostali powołani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 30 marca
2015 r. (…)”
*****
Było: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 163:
Katarzyna Haska
Katarzyna Haska sprawuje funkcję wiceprezesa Zarządu Spółki od 1 stycznia 2014 r.
Katarzyna Haska rozpoczęła karierę zawodową w 1996 roku w Lion Ferry sp. z o.o. na stanowisku specjalisty
ds. spedycji, które zajmowała do 1998 roku. W latach 1998-2006 piastowała stanowisko kupca-specjalisty
ds. importu w spółce Kidscare International sp. z o.o. (w zakresie produktów marki Mothercare). Katarzyna
Haska rozpoczęła współpracę ze Spółką w lipcu 2007 roku na stanowisku kierownika ds. sprzedaży detalicznej,
a następnie pełniła w Spółce kolejno funkcje: kierownika działu planowania i doboru asortymentu, kierownika
kolekcji męskiej oraz dyrektora kolekcji. Od 1 stycznia 2014 r. Katarzyna Haska pełni funkcję wiceprezesa
Zarządu ds. produktu.
Katarzyna Haska jest absolwentką Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie w 2001 roku
uzyskała tytuł magistra. W 2010 roku Katarzyna Haska ukończyła studia podyplomowe na kierunku marketing i
PR w Wyższej Szkole Administracji i Biznesu im. Eugeniusza Kwiatkowskiego w Gdyni. Obecnie odbywa
studia w zakresie MBA w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku we współpracy z University of Northampton.
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Zarząd” – „Członkowie Zarządu”, str. 163:
Katarzyna Haska
Katarzyna Haska sprawuje funkcję wiceprezesa Zarządu Spółki od 1 stycznia 2014 r.
Katarzyna Haska rozpoczęła karierę zawodową w 1996 roku w Lion Ferry sp. z o.o. na stanowisku specjalisty
ds. spedycji, które zajmowała do 1998 roku. W latach 1998-2006 piastowała stanowisko kupca-specjalisty
ds. importu w spółce Kidscare International sp. z o.o. (w zakresie produktów marki Mothercare). Katarzyna
Haska rozpoczęła współpracę ze Spółką w lipcu 2007 roku na stanowisku kierownika ds. sprzedaży detalicznej,
a następnie pełniła w Spółce kolejno funkcje: kierownika działu planowania i doboru asortymentu, kierownika
kolekcji męskiej oraz dyrektora kolekcji. Od 1 stycznia 2014 r. Katarzyna Haska pełni funkcję wiceprezesa
Zarządu ds. produktu.
Katarzyna Haska jest absolwentką Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie w 2001 roku
uzyskała tytuł magistra. W 2010 roku Katarzyna Haska ukończyła studia podyplomowe na kierunku marketing i
PR w Wyższej Szkole Administracji i Biznesu im. Eugeniusza Kwiatkowskiego w Gdyni. Obecnie odbywa
studia w zakresie MBA w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku we współpracy z University of Northampton.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia.
*****
Było: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie”,
str. 174, pierwszy akapit:
„Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie
Na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz Żeromski, Kinga
Grzywaczewska i Przemysław Szczepański rozważają złożenie zapisów na Akcje Oferowane, co będzie mogło
nastąpić jedynie w sposób przewidziany dla Inwestorów Indywidualnych i będzie podlegało ograniczeniom
przewidzianym dla wszystkich Inwestorów Indywidualnych, w tym maksymalnej wielkości złożonego zapisu. W
nawiązaniu do powyższego, na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz
Żeromski, Kinga Grzywaczewska i Przemysław Szczepański nie podjęli decyzji również o ewentualnej liczbie
Akcji Oferowanych, na którą zostałby złożony zapis w Ofercie i czy zamierzają nabyć ponad 5% Akcji
2
Oferowanych. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez
ww. osoby o udziale w Ofercie oraz ewentualnym zamiarze złożenia zapisu na ponad 5% Akcji Oferowanych
Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF.
(…)”
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie”,
str. 174, pierwszy akapit.
„Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie
Na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz Żeromski, Kinga
Grzywaczewska i Przemysław Szczepański rozważają złożenie zapisów na Akcje Oferowane, co będzie mogło
nastąpić jedynie w sposób przewidziany dla Inwestorów Indywidualnych i będzie podlegało ograniczeniom
przewidzianym dla wszystkich Inwestorów Indywidualnych, w tym maksymalnej wielkości złożonego zapisu. W
nawiązaniu do powyższego, na Datę Prospektu Marcin Bielski, Katarzyna Haska, Robert Śniegowski, Ireneusz
Żeromski, Kinga Grzywaczewska i Przemysław Szczepański nie podjęli decyzji również o ewentualnej liczbie
Akcji Oferowanych, na którą zostałby złożony zapis w Ofercie i czy zamierzają nabyć ponad 5% Akcji
Oferowanych. W zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące prawo, o podjęciu decyzji przez
ww. osoby o udziale w Ofercie oraz ewentualnym zamiarze złożenia zapisu na ponad 5% Akcji Oferowanych
Spółka poinformuje w formie aneksu do Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF.
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia.
(…)”
*****
Było: „Zarządzanie i ład korporacyjny – „Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz
członków Rady Nadzorczej” – „Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady
zatrudnienia członków Zarządu”, str. 174-175, czwarty i piąty akapit.
„(…)
Członków Zarządu – Roberta Śniegowskiego, Katarzynę Haską oraz Ireneusz Żeromskiego łączy ze Spółką
stosunek pracy na podstawie zawartych na czas nieokreślonych umów o pracę, które były w przeszłości
wielokrotnie aneksowane. Prezes Zarządu, Marcin Bielski zawarł ze Spółką umowę o świadczenie usług
doradczych. Ponadto, Prezes Marcin Bielski otrzymuje stałe, określone kwotowo wynagrodzenie miesięczne od
Spółki z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 6 czerwca
2012 r. w sprawie zmiany § 2 uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2012 r. w sprawie ustalenia
wynagrodzenia i innych warunków zatrudnienia Pana Marcina Piotra Bielskiego oraz upoważniania członka
Rady Nadzorczej Pana Janusza Skrzypkowskiego do reprezentowania Spółki w umowach z Panem Marcinem
Piotrem Bielskim jako członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu nie zawarli umów ze Spółkami Zależnymi.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.
Imię i nazwisko
Rodzaj umowy
Data zawarcia umowy
Czas obowiązywania
Marcin Bielski
Umowa o świadczenie usług
doradczych
6 czerwca 2012 r.
umowa na czas nieokreślony
Katarzyna Haska
Umowa o pracę
1 lipca 2006 r.
umowa na czas nieokreślony
Robert Śniegowski
Umowa o pracę
1 stycznia 2009 r.
umowa na czas nieokreślony
Ireneusz Żeromski
Umowa o pracę
1 października 2005 r.
umowa na czas nieokreślony
Źródło: Spółka
(…)”
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny – „Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz
członków Rady Nadzorczej” – „Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady
zatrudnienia członków Zarządu”, str. 174-175, czwarty i piąty akapit.
„(…)
Na Datę prospektu członków Zarządu – Roberta Śniegowskiego, Katarzynę Haską oraz Ireneusz Żeromskiego
łączy ze Spółką stosunek pracy na podstawie zawartych na czas nieokreślonych umów o pracę, które były w
przeszłości wielokrotnie aneksowane. Prezes Zarządu, Marcin Bielski zawarł ze Spółką umowę o świadczenie
usług doradczych. Ponadto, Prezes Marcin Bielski otrzymuje stałe, określone kwotowo wynagrodzenie
3
miesięczne od Spółki z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na podstawie uchwały nr 3 Rady Nadzorczej z
dnia 6 czerwca 2012 r. w sprawie zmiany § 2 uchwały nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 27 marca 2012 r. w sprawie
ustalenia wynagrodzenia i innych warunków zatrudnienia Pana Marcina Piotra Bielskiego oraz upoważniania
członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Skrzypkowskiego do reprezentowania Spółki w umowach z Panem
Marcinem Piotrem Bielskim jako członkiem Zarządu. Członkowie Zarządu nie zawarli umów ze Spółkami
Zależnymi.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat umów zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.
Imię i nazwisko
Rodzaj umowy
Marcin Bielski
Umowa o świadczenie usług
doradczych
Katarzyna Haska
Robert Śniegowski
Ireneusz Żeromski
Data zawarcia umowy
Czas obowiązywania
6 czerwca 2012 r.
umowa na czas nieokreślony
Umowa o pracę
1 lipca 2006 r.
umowa na czas nieokreślony
Umowa o pracę
1 stycznia 2009 r.
umowa na czas nieokreślony
Umowa o pracę
1 października 2005 r.
umowa na czas nieokreślony
Źródło: Spółka
W dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani Katarzyny Haska ze
stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia.
(…)”
*****
Było: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
str. 177, w zakresie, w jakim odnosi się do Rekomendacji 9:
•
Rekomendacja 9 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego
udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.
Na Datę Prospektu w skład czteroosobowego Zarządu wchodzi Wiceprezes Katarzyna Haska, a w skład
Rady Nadzorczej wchodzi Kinga Grzywaczewska. Ponadto, kobiety stanowią ok. 63% pracowników
zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich w Spółce. Zarząd popiera wszelkie zasady mające na celu
przeciwdziałanie dyskryminacji. Niemniej, w ocenie Zarządu podstawowym kryterium wyboru osób
sprawujących funkcje w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej powinien być profesjonalizm oraz
kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, nie
powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą
w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie
zawodowe i wykształcenie. Spółka podkreśla, że decyzja o składzie Rady Nadzorczej i Zarządu jest
podejmowana przed odpowiednie organy, na zasadach określonych w Statucie.
Jest: „Zarządzanie i ład korporacyjny” – „Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”,
str. 177, w zakresie, w jakim odnosi się do Rekomendacji 9:
•
Rekomendacja 9 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego
udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.
Na Datę Prospektu w skład czteroosobowego Zarządu wchodziła Wiceprezes Katarzyna Haska (przy
czym w dniu 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pani
Katarzyny Haska ze stanowiska członka Zarządu ze skutkiem od tego dnia), a w skład Rady Nadzorczej
wchodziła Kinga Grzywaczewska. Na dzień 14 września 2015 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzi
Kinga Grzywaczewska. Ponadto, na Datę prospektu kobiety stanowiły ok. 63% pracowników
zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich w Spółce. Zarząd popiera wszelkie zasady mające na celu
przeciwdziałanie dyskryminacji. Niemniej, w ocenie Zarządu podstawowym kryterium wyboru osób
sprawujących funkcje w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej powinien być profesjonalizm oraz
kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby, nie
powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą
w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie
zawodowe i wykształcenie. Spółka podkreśla, że decyzja o składzie Rady Nadzorczej i Zarządu jest
podejmowana przed odpowiednie organy, na zasadach określonych w Statucie.
*****
4
Było: Rozdz. „Opis działalności Grupy” – Strategia” – „Zoptymalizowane procesy biznesowe umożliwiające
uzyskanie oczekiwanej rentowności”, str. 118:
„(…)
•
Wysoko wykwalifikowana, doświadczona i skuteczna kadra menedżerska, która efektywnie
przeprowadziła działania restrukturyzacyjne i optymalizacyjne w Grupie, a obecnie realizuje strategię
Spółki i zarządza procesami w celu maksymalizacji efektów powyższych działań. Zarząd składa się z
profesjonalistów z dużym doświadczeniem w branży, którzy zdobywali je m.in. w największych
międzynarodowych korporacjach w sektorze. W szczególności Marcin Bielski (Prezes Zarządu) posiada
duże i potwierdzone doświadczenie restrukturyzacyjno-optymalizujące w sektorze oraz znajomość
branży, co zostało wykorzystane w procesie optymalizacji przeprowadzanym w Spółce, tworzeniu i
realizacji jej obecnej strategii. Pozostali członkowie Zarządu (Katarzyna Haska, Robert Śniegowski i
Ireneusz Żeromski) są związani ze Spółką od wielu lat. W tym czasie pełnili oni różne funkcje w
Spółce, zapoznawali się szczegółowo z jej działalnością, oczekiwaniami konsumentów oraz poznawali
funkcjonowanie rynku odzieżowego w Polsce, jak również brali udział w budowie sieci sprzedaży
detalicznej Spółki.
(…)”
Jest: Rozdz. „Opis działalności Grupy” – Strategia” – „Zoptymalizowane procesy biznesowe umożliwiające
uzyskanie oczekiwanej rentowności”, str. 118:
„(…)
•
Wysoko wykwalifikowana, doświadczona i skuteczna kadra menedżerska, która efektywnie
przeprowadziła działania restrukturyzacyjne i optymalizacyjne w Grupie, a obecnie realizuje strategię
Spółki i zarządza procesami w celu maksymalizacji efektów powyższych działań. Zarząd składa się z
profesjonalistów z dużym doświadczeniem w branży, którzy zdobywali je m.in. w największych
międzynarodowych korporacjach w sektorze. W szczególności Marcin Bielski (Prezes Zarządu) posiada
duże i potwierdzone doświadczenie restrukturyzacyjno-optymalizujące w sektorze oraz znajomość
branży, co zostało wykorzystane w procesie optymalizacji przeprowadzanym w Spółce, tworzeniu i
realizacji jej obecnej strategii. Pozostali członkowie Zarządu (Katarzyna Haska - będąca członkiem
zarządu do dnia 11 września 2015 r., Robert Śniegowski i Ireneusz Żeromski) są związani ze Spółką od
wielu lat. W tym czasie pełnili oni różne funkcje w Spółce, zapoznawali się szczegółowo z jej
działalnością, oczekiwaniami konsumentów oraz poznawali funkcjonowanie rynku odzieżowego w
Polsce, jak również brali udział w budowie sieci sprzedaży detalicznej Spółki.
(…)”
Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
Jednocześnie Spółka informuje, że na podstawie niniejszego Aneksu oraz aneksu nr 2 do Prospektu, który został
opublikowany w dniu 6 maja 2015 r., inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane, mogą uchylić się
od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając do dnia:
(i) ogłoszenia nowych terminów Oferty, które zostaną podane do wiadomości publicznej w formie aneksu do
Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF albo (ii) ogłoszenia przez Spółkę oraz Akcjonariusza
Sprzedającego w trybie przewidzianym w art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej informacji o
odwołaniu Oferty, odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie – w jednym z punktów obsługi klienta
tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis.
5