STATUT - 07.07.2016 - med

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
MED-GALICJA S.A.
Tekst jednolity Statutu Spółki po zmianach z dnia 29 czerwca 2016 roku objętych uchwałą nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MED-GALICJA S.A.
§1
FIRMA
1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą: MED-Galicja Spółka Akcyjna.
2. Spółka może również używać skrótu firmy w brzmieniu: MED-GALICJA S.A. i jej
odpowiedników w językach obcych.
3. Spółka może używać znaku graficznego.
§2
SIEDZIBA
Siedzibą Spółki jest miejscowość Gilowice (powiat żywiecki, województwo śląskie).
§3
CZAS TRWANIA
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§4
TERYTORIUM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§5
PRZYSTĘPOWANIE DO INNYCH JEDNOSTEK I TWORZENIE ODDZIAŁÓW
Spółka może tworzyć i likwidować oddziały oraz przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz
przystępować do innych Spółek w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich
powiązaniach organizacyjno - prawnych z innymi podmiotami, na zasadach i warunkach
prawem przewidzianych.
§6
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie:
1)
Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając
ortopedyczne prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
2)
Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych,
włączając dentystyczne
3)
Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
4)
Działalność fizjoterapeutyczna
5)
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
indziej niesklasyfikowana
6)
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
47.74.Z
32.50.Z
46.46.Z
86.90.A
74.90.Z
82.99.Z
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
26)
27)
28)
29)
30)
31)
32)
33)
34)
gospodarczej
Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
niesklasyfikowane
Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku
osobistego i domowego
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
dzierżawionymi
Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych
prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach
Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach
Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży
wysyłkowej lub Internet
Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią
sklepową, straganami i targowiskami
Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi
(hosting) i podobna działalność
Działalność portali internetowych
Pozostałe pośrednictwo pieniężne
Pozostałe formy udzielania kredytów
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży
Produkcja pozostałych mebli
Produkcja sprzętu sportowego
Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków
Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
gospodarczej i zarządzania
Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe
w pozostałych mediach
Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym
wieku i osób niepełnosprawnych
47.64.Z
32.99.Z
85.59.B
47.79.Z
77.29.Z
68.20.Z
47.75.Z
47.73.Z
47.72.Z
47.71.Z
47.91.Z
47.99.Z
52.10.B
52.21.Z
63.11.Z
63.12.Z
64.19.Z
64.92.Z
68.10.Z
14.19.Z
31.09.Z
32.30.Z
46.45.Z
47.19.Z
70.22.Z
73.12.D
82.11.Z
88.10.Z
35)
36)
37)
Wykonywanie fotokopii, przygotowanie dokumentów i pozostała
specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
Działalność centrów telefonicznych
82.19.Z
77.11.Z
82.20.Z
2. Jeżeli zgodnie z prawem, prowadzenie którejkolwiek z działalności wymienionych w
§ 6 ust. 1 niniejszej Umowy wymaga uzyskania koncesji czy zezwolenia, Spółka podejmie
działalność po jej uzyskaniu.
§7
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.480.892,00 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy
osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 14.808.920 (czternaście milionów osiemset
osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), z
czego:
a) 13.715.849 (trzynaście milionów siedemset piętnaście tysięcy osiemset czterdzieści
dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 1 do A 13.715.849, z
przeznaczeniem dla wspólników przekształcanej Spółki;
b) 1.093.071 (jeden milion dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji
zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1 do numeru B 1.093.071.
2. Akcje serii A został w całości pokryte przed zarejestrowaniem majątkiem Spółki
przekształcanej tj. „MED-GALICJA” S.C. A. Górny, T. Knaź, K. Stafin, T. Susz, K. Bartuś, T.
Gorzkowicz, M. Kruszyna z siedzibą w Dębicy przy ul. Puszkina 26 A, która została
przekształcona w Spółkę Akcyjną.
§8
1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. W przypadku wprowadzenia
akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi Spółka może emitować wyłącznie
akcje na okaziciela.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§9
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony przez emisje nowych akcji, poprzez
określenie minimalnej i maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe
lub warunkowe. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane także poprzez
zwiększenie nominalnej wartości akcji już wyemitowanych.
2. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego może nastąpić gotówką, wniesieniem
wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przeniesieniem do tego
kapitału funduszy rezerwowych lub części kapitału zapasowego.
3. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji,
połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez
wydzielenie.
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa, obligacje
zamienne na akcje oraz emitować warranty subskrypcyjne.
§ 10
( zmiana nieuchwalona )
1.
2.
3.
4.
§11
Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje po ich uprzednim
nabyciu przez Spółkę za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
akcjonariusza na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych (umorzenie
przymusowe).
Umorzenie przymusowe może nastąpić w stosunku do akcjonariusza, który podjął
działania oczywiście sprzeczne z interesem Spółki, stwierdzone prawomocnym wyrokiem
sądu lub ostateczną decyzją administracyjną.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez
Radę Nadzorczą, podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału
zakładowego, oraz w sprawie odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Kompetencje nie
zastrzeżone dla innych organów Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
lub postanowieniami niniejszego Statutu, należą do Zarządu.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia, która
określi zasady nabycia akcji przez Spółkę, a w szczególności kwoty przeznaczone na
nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania. Po nabyciu akcji Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału
zakładowego Spółki.
§ 12
Zbycie akcji imiennych wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wyrażenie zgody
lub odmowa powinna być wydana w ciągu 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni od daty złożenia
przez akcjonariusza przedmiotowego wniosku. W razie gdy Rada Nadzorcza odmówi wyrażenia
zgody na zbycie akcji, winna ona w terminie 4 (słownie: czterech) miesięcy licząc od daty
odmowy wskazać innego nabywcę. Cena zbywanych akcji odpowiadać będzie ich rynkowej
wartości, a termin jej zapłaty wynosił będzie 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni. Zbycie akcji
imiennych bez zgody Rady Nadzorczej jest bezskuteczne wobec Spółki.
§ 13
ORGANY SPÓŁKI
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd.
Organy Spółki działają zgodnie z bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa, niniejszym
Statutem, oraz ustalonymi dla nich regulaminami. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej
w rozumieniu właściwych przepisów, organy Spółki działają zgodnie z zasadami ładu
korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
3.
4.
5.
§14
ZARZĄD
Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.
( skreślony )
Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) kolejnych lat i jest ona wspólna dla wszystkich członków
Zarządu danej kadencji bez względu na zmiany osobowe zaszłe w trakcie jej trwania.
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków
Zarządu, a w przypadku ustalenia Zarządu jednoosobowego Prezesa Zarządu.
Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę
Nadzorczą przed upływem kadencji.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
funkcji członka zarządu.
§ 15
Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Kodeksem Spółek
handlowych albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej należą do zakresu działania i kompetencji Zarządu.
W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością
głosów, a w razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala
Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Jeżeli spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów,
Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi
przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ,
Z
uzasadnionych przyczyn Zarząd może zdecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce
niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. innych niż te odnoszące się
do działania rad nadzorczych bądź walnych zgromadzeń.
§ 16
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu
samodzielnie,
dwóch członków Zarządu łącznie, jeden członek Zarządu łącznie z
Prokurentem lub dwóch Prokurentów łącznie, z zastrzeżeniem ust. 3.
2. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Prokurentów łącznie, z
zastrzeżeniem ust. 3.
3. Prezes Zarządu upoważniony jest do reprezentowania Spółki samodzielnie w zakresie
czynności nie przekraczających zwykłego zarządu, a także w przypadku zaciągania
zobowiązań do kwoty nie wyższej niż 1.500.000,00-zł. (jeden milion pięćset tysięcy
złotych), pozostali członkowie Zarządu, jak również Prokurenci upoważnieni są do
reprezentowania Spółki w zakresie czynności nie przekraczających zwykłego zarządu, a
także w przypadku zaciągania zobowiązań do kwoty nie wyższej niż 300.000,00 zł
(trzysta tysięcy złotych)
§ 17
1. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje
Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie
Umowy o Pracę lub innej Umowy.
3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi lub być członkiem władz w konkurencyjnych podmiotach. Złamanie
zakazu stanowi przesłankę do zawieszenia w czynnościach i odwołania.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 18
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza Spółki składa się od 3 (słownie: trzech) do 7 (słownie: siedmiu)
członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. Gdy Spółka stanie się spółką publiczną, liczba członków
Rady Nadzorczej wynosić będzie minimum 5 osób.
Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 19
1. Rada Nadzorcza może w miarę potrzeb wybierać ze swego grona
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej a także Sekretarza.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje kolegialnymi pracami Rady Nadzorczej,
zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.
§ 20
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy
w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać
posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub jednego z członków
Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia
wniosku.
§ 21
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa
jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w sposób określony w regulaminie
Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą też być podejmowane poza posiedzeniem, w trybie
pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, pod warunkiem że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały, a w głosowaniu weźmie udział Przewodniczący Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów a w razie równej liczby
głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
6. Protokół podlega zatwierdzeniu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Protokół
podpisują wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu, którego dotyczy
protokół, a załączniki do protokołu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację Rady
Nadzorczej i sposób wykonania przez nią czynności, który podlega zatwierdzeniu przez Walne
Zgromadzenie. Jeżeli spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu właściwych
przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych
uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z
uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania
niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odnoszących się do rad nadzorczych.
§ 22
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych prawem oraz postanowieniami Statutu Spółki, do
szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
3) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż
trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich
czynności,
4) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
5) wybór biegłego rewidenta prowadzącego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
6) zatwierdzenie opracowanych przez Zarząd rocznych planów finansowych, produkcji i
sprzedaży oraz wieloletnich planów rozwoju,
7) zatwierdzenie struktury organizacyjnej Spółki,
8) udzielanie Zarządowi zgody na:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
b) zaciąganie przez Prezesa Zarządu zobowiązań w kwocie powyżej 1.500.000,00 zł
(jeden milion pięćset tysięcy złotych), a przez pozostałych członków Zarządu i
Prokurentów w kwocie powyżej 300.000,00-zł ( trzysta tysięcy złotych ),
c) udzielenie poręczeń, gwarancji i dokonania innego typu czynności prawnych
skutkujących lub mogących skutkować odpowiedzialnością Spółki za cudze długi w
kwocie powyżej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
3. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, powołanego przez Walne
Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, mogą w drodze jednomyślnej uchwały
powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru
przez najbliższe Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce
dokooptowanego.
§ 23
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności.
§ 24
WALNE ZGROMADZENIE
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie
Rzeczpospolitej Polskiej.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały również wtedy, gdy nie zostało one
formalnie zwołane pod warunkiem, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym
Zgromadzeniu a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia
lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
3. Jeżeli Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenie będzie zwoływane
przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzenia instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Ogłoszenie w takim przypadku powinno być dokonywane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
pełnomocnika.
5. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
6. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy
wnoszone pod jego obrady.
7. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość
reprezentowanych na nich akcji o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią
inaczej.
8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów chyba, że
przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają większości kwalifikowanej.
§ 25
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Powinno się ono odbyć w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających
niezwłocznego postanowienia z własnej inicjatywy, względnie na żądanie Rady Nadzorczej
albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (słownie jedną dwudziestą) część
kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania.
4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w czasie ustalonym w niniejszym statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w ciągu 2 tygodni od
zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą.
5. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał
zakładowy podejmowane mogą być także uchwały nie objęte porządkiem obrad pod
warunkiem iż powzięciu takiej uchwały nie sprzeciwił się żaden z akcjonariuszy.
6. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną
dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 26
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi prawem lub Statutem
Spółki, wymagają:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej ,
7) obniżenie oraz podwyższenie kapitału zakładowego w tym podwyższenie kapitału
zakładowego ze środków Spółki,
8) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych,
10) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
13) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania przez
nich obowiązków.
§ 27
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb,
szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady
przeprowadzania wyborów. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz bezwzględnie
obowiązującymi przepisami prawa.
2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu właściwych przepisów, Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych
uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z
uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zdecydować o wyłączeniu
zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę
i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odnoszących się do walnych
zgromadzeń.
INNE POSTANOWIENIA
§ 28
Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału
zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (słownie: jedną trzecią) kapitału zakładowego, wówczas
Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały
co do dalszego istnienia Spółki.
§ 29
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrachunkowy
kończy się 31.12.2012 r.
§ 30
1. Walne Zgromadzenie rozporządza zyskiem netto Spółki.
2. Walne Zgromadzenie może tworzyć w Spółce fundusze z przeznaczeniem na pokrycie
kapitału zapasowego, rezerwowego a także tworzyć inne fundusze celowe.
3. Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału między
akcjonariuszami może określić dzień dywidendy.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy za rok obrotowy.
§ 31
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd
Spółki.
§ 32
1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób
przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła
innych likwidatorów.
§ 33
Pismem dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.
§ 34
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy
kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
§ 35
1. Walne Zgromadzenie w uchwale o zmianie Statutu upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.