Zarządzenie Członka Zarządu Banku nr 650/2016 z dnia 13

BANK ZACHODNI WBK S.A.
SPÓŁKA AKCYJNA
CZŁONEK ZARZĄDU BANKU
Zarządzenie Członka Zarządu Banku nr 650/2016
z dnia 13 października 2016 r.
w sprawie:
określenia szczególnego trybu obsługi oferty akcji Artifex Mundi S.A.
oferowanych Inwestorom Indywidualnym w publicznej ofercie oraz
wprowadzenia promocyjnej stawki prowizji od zleceń kupna akcji spółki
Artifex Mundi S.A. na specjalnej sesji GPW niezależnie od sposobu
złożenia zlecenia.
Działając na podstawie § 1 ust. 1 Uchwały Zarządu Banku nr 4/2001 z dnia 14 czerwca
2001 r., w sprawie upoważnień dla członków Zarządu Banku z późn. zm. zarządza się, co
następuje:
§1
1. Wszelkie informacje dotyczące oferty publicznej akcji spółki Artifex Mundi S.A.
(odpowiednio Spółka, Akcje Oferowane, Oferta) oraz warunki jej przeprowadzenia są
zamieszczone w prospekcie emisyjnym (Prospekt), który jest jedynym prawnie wiążącym
dokumentem dotyczącym oferty. Wszelkie postanowienia niniejszego zarządzenia, które
okażą się sprzeczne z postanowieniami Prospektu, nie będą miały zastosowania.
2. Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Domu
Maklerskim BZ WBK (DM BZ WBK) w trybie określonym w niniejszym zarządzeniu są
Inwestorzy Indywidualni w rozumieniu Prospektu, będący Klientami DM BZ WBK, dla
których DM BZ WBK świadczy usługi maklerskie, w tym prowadzi rachunek papierów
wartościowych na podstawie umowy maklerskiej oraz Regulaminu świadczenia usług
maklerskich przez Dom Maklerski BZ WBK.
3. Wszystkie przydzielone Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunku papierów
wartościowych Klienta, z którego złożony był zapis.
§2
1. DM BZ WBK przyjmuje od Klientów:
1) składane osobiście zapisy na Akcje Oferowane,
2) składane za pośrednictwem telefonu i sieci Internet dyspozycje złożenia zapisu na
Akcje Oferowane,
dalej określane jako Zapis,
3) składane osobiście oświadczenia o wycofaniu (odwołaniu) zapisu na Akcje Oferowane
w przypadkach określonych w Prospekcie,
4) składane za pośrednictwem telefonu i sieci Internet dyspozycje wycofania (odwołania)
zapisu na Akcje Oferowane w przypadkach określonych w Prospekcie,
dalej określane jako Wycofanie Zapisu.
2. DM BZ WBK realizuje Zapisy i Wycofania Zapisu, o których mowa w ust. 1, pod
warunkiem, że:
1) umowa zawarta z DM BZ WBK tak stanowi oraz w przypadku dyspozycji składanych
za pośrednictwem telefonu i sieci Internet pod warunkiem, że Klient zawierając
umowę udzielił DM BZ WBK pełnomocnictwa do składania zapisów w ramach
pierwszej oferty publicznej lub w obrocie pierwotnym,
2) Klient jest uprawniony do złożenia zapisu na Akcje Oferowane zgodnie z zasadami
określonymi w Prospekcie,
3) w przypadku składania Wycofania Zapisu, zawiera ono imię i nazwisko lub nazwę
Klienta, numer rachunku papierów wartościowych Klienta oraz parametry
wycofywanego Zapisu.
3. Składane przez Klienta Zapisy i Wycofania Zapisu nie mogą zawierać żadnych zastrzeżeń
i są nieodwołalne.
§3
1. Klient składając Zapis określa w szczególności liczbę Akcji Oferowanych, a także
potwierdza, że:
- zapoznał się z treścią Prospektu, aneksami do Prospektu oraz statutem spółki Artifex
Mundi Akcyjna („Statut”) i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej,
w tym w części odnoszącej się do oferowania Akcji Sprzedawanych;
- zgadza się na przydzielenie mu Akcji Sprzedawanych zgodnie z zasadami opisanymi
w Prospekcie, w tym na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Sprzedawanych niż
wskazana w treści formularza zapisu;
- jest świadomy, że zapis na Akcje Sprzedawane jest bezwarunkowy, nie może zawierać
zastrzeżeń i jest nieodwołalny w okresie, w którym Inwestor jest związany zapisem, z
zastrzeżeniem postanowień zawartych w Prospekcie;
- nie zapisuje się na Akcje Sprzedawane w wyniku „działań nakierowanych na
sprzedaż” (ang. „directed selling efforts”) jak zdefiniowano w Regulacji S uchwalonej na
podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. (ang.
"United States Securities Act of 1933", "Amerykańska Ustawa o Papierach
Wartościowych") ("Regulacja S") oraz (a) nie znajduje się na terytorium Stanów
Zjednoczonych Ameryki oraz nie działa w imieniu jakiejkolwiek osoby znajdującej się w
Stanach Zjednoczonych Ameryki i zapisuje się na akcje w ramach "transakcji
zagranicznej" (ang. "offshore transaction") jak zdefiniowano w i w oparciu o Regulację S
albo (b) jeste kwalifikowanym inwestorem jak zdefiniowano w przepisie 144A (Rule
144A) uchwalonym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych;
- jest świadomy, że inwestycje w akcje wiążą się z ryzykiem inwestycyjnym oraz że
może być ono nieodpowiednie w odniesieniu do jego wiedzy i doświadczenia;
- wyraża zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych przez firmę inwestycyjną
przyjmującą zapis, Oferującego (Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, nr
KRS: 0000033118), Emitenta, Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(„GPW”) oraz Akcjonariuszy Sprzedających wskazanych w Prospekcie w zakresie
niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz przyjmuje do wiadomości, że
przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych i ich poprawiania oraz, że
dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, (w przypadku zapisów
składanych przez osoby działające w imieniu Inwestora - zgoda dotyczy również danych
tych osób);
- przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że wyraża zgodę na przekazywanie objętych
tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z
dokonanym przez niego zapisem na Akcje Sprzedawane przez firmę inwestycyjną
przyjmującą zapis, Oferującemu i Emitentowi, GPW, Akcjonariuszom Sprzedającym,
wskazanym w Prospekcie (w tym osobom fizycznym działającym w imieniu Emitenta,
Akcjonariuszy Sprzedających, GPW lub Oferującego przy przeprowadzaniu Oferty
Publicznej), w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz, że
upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji;
- liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony w danym podmiocie
przyjmującym zapisy przez jednego Inwestora Indywidualnego, może wynosić nie mniej
niż 10 Akcji Oferowanych, ale nie więcej niż 299.250 Akcji Oferowanych. Zapis złożony
na więcej niż 299.250 akcji w transzy Inwestorów Indywidualnych będzie uznawany za
zapis nieważny. Zapisy są składane po Cenie Maksymalnej.
- zapoznał się z treścią niniejszego zarządzenia oraz wyraża zgodę na jego brzmienie.
2. Składając Wycofanie Zapisu Klient potwierdza, że:
1) zapoznał się z treścią niniejszego zarządzenia oraz zna warunki realizacji Wycofania
Zapisu określone w § 2 niniejszego zarządzenia i wyraża zgodę na ich brzmienie,
2) w przypadku zrealizowania Wycofania Zapisu, odpowiedni Zapis zostanie wycofany
lub nie zostanie wykonany,
3) przyjął do wiadomości, że Wycofanie Zapisu jest nieodwołalne.
3. DM BZ WBK nie ponosi odpowiedzialności za przydzielenie mniejszej liczby Akcji
Oferowanych niż określona w zapisie lub za nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z
odpowiednimi zapisami Prospektu.
§4
1. DM BZ WBK blokuje środki na opłacenie zapisu na Akcje Oferowane na rachunku
Klienta, z którego składana jest Dyspozycja zapisu. Na opłacenie zapisu wykorzystane
mogą być jedynie wolne środki finansowe. W systemie „Inwestor online” środki takie
oznaczone są jako „Środki pod wypłatę lub zlecenia na rynek terminowy”.
2. Środki na opłacenie zapisu w wysokości równej wartości Zapisu (iloczyn liczby akcji i
ceny maksymalnej) powiększone o prowizję maklerską muszą znajdować się na rachunku
Klienta w chwili składania Zapisu. W przeciwnym wypadku Zapis nie zostanie przyjęty.
3. W przypadku wystąpienia przyczyn powodujących konieczność zwrotu całości lub części
kwoty wpłaconej na opłacenie Zapisu, zwrot ten zostanie dokonany na rachunek
pieniężny służący do obsługi rachunku papierów wartościowych, z którego złożony był
Zapis na Akcje Oferowane.
§5
1. Zapisy składane za pośrednictwem telefonu przyjmowane będą w terminie składania
zapisów określonym w Prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 3.
2. Wycofania Zapisów składane za pośrednictwem telefonu przyjmowane będą w terminach
określonych w Prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Dyspozycje, o których mowa w ust. 1 i 2, składane za pośrednictwem telefonu na
zasadach przewidzianych dla poszczególnych jednostek DM BZ WBK, określonych w
odrębnych zarządzeniach lub umowach z Klientami, DM BZ WBK przyjmuje w
następujących lokalizacjach:
1) Zespół Contact Center - w dniach i godzinach pracy tego zespołu, z zastrzeżeniem, że
pierwszego dnia zapisy przyjmowane będą od godz. 09:00,
2) Zespół Maklerów Transakcyjnych - w dni robocze w godzinach pracy tego zespołu, z
zastrzeżeniem, że pierwszego dnia zapisy przyjmowane będą od godz. 09:00,
3) Zespół Wsparcia Maklerskiego - w dni robocze w godzinach pracy tego zespołu, z
zastrzeżeniem, że pierwszego dnia zapisy przyjmowane będą od godz. 09:00,
4) Biuro Wealth Management DM BZ WBK - w dni robocze w godzinach pracy tej
jednostki, z zastrzeżeniem, że pierwszego dnia zapisy przyjmowane będą od godz.
09:00.
4. W Zespole Maklerów Transakcyjnych, Zespole Wsparcia Maklerskiego oraz w Biurze
Wealth Management DM BZ WBK dyspozycje przyjmowane są od Klientów
korzystających z indywidualnej obsługi tych zespołów, a w szczególnych przypadkach
także od pozostałych Klientów. O przyjęciu dyspozycji od Klienta nie korzystającego z
indywidualnej obsługi decyduje pracownik przyjmujący dyspozycję.
§6
Zapisy oraz Wycofania Zapisów składane za pośrednictwem sieci Internet przyjmowane są
całodobowo w terminach określonych w Prospekcie, z zastrzeżeniem, że pierwszego dnia
zapisy przyjmowane będą od godz. 09:00, a ostatniego do godz. 23:59.
1.
2.
3.
§7
Zapisy składane osobiście przez Klientów przyjmowane będą w terminie składania
zapisów określonym w Prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 3.
Wycofania Zapisów składane osobiście przez Klientów przyjmowane będą w terminach
określonych w Prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 3.
Zapisy oraz Wycofania Zapisów składane osobiście przez Klientów przyjmowane będą w
wyznaczonych placówkach Banku Zachodniego WBK S.A., oraz przez Biuro Wealth
Management DM BZ WBK w dni robocze, w godzinach pracy tych placówek, z
zastrzeżeniem, że pierwszego dnia od godz. 09:00. Wykaz placówek uprawnionych do
przyjmowania zapisów zamieszczony jest na stronie internetowej www.dmbzwbk.pl
§8
W przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości co do tożsamości składającego Zapis lub
Wycofanie Zapisu lub gdy ich treść jest niekompletna lub zawiera błąd, DM BZ WBK może
odstąpić od ich wykonania.
§9
1. Wprowadza się promocyjną stawkę prowizji od zleceń kupna Akcji Oferowanych
złożonych na podstawie Zapisów na specjalną sesję Giełdy Papierów Wartościowych, na
której nastąpi przydział akcji spółki Artifex Mundi S.A. oferowanych w ofercie
publicznej, zgodnie z przyjętymi i prawidłowo opłaconymi zapisami.
2. Wysokość stawki prowizji, o której mowa w ust. 1, wynosi 0,15% wartości zlecenia,
z uwzględnieniem minimalnej stawki prowizji w wysokości 5 PLN od zleceń składanych
za pośrednictwem Internetu albo 9 PLN od zleceń składanych w pozostałych kanałach
komunikacji.
§ 10
1. Zarządzenie wchodzi w życie w pierwszym dniu przyjmowania zapisów pod warunkiem,
że przyjmowanie zapisów rozpocznie się nie później niż do dnia 30 listopada 2016 r.
2. W przypadku wejścia niniejszego zarządzenia w życie, zarządzenie obowiązuje do dnia
dokonania przydziału Akcji Oferowanych.
Członek Zarządu Banku
Juan De Porras Aguirre