Dokument Informacyjny uproszczony BM Medical seria C

Transkrypt

BM MEDICAL S.A.
DOKUMENT INFORMACYJNY - UPROSZCZONY
sporządzony na potrzeby wprowadzenia
83.375 Akcji Serii C
do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect
organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony
o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych
w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez
w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w
związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
w związku z ubieganiem się
tym dokumentem do obrotu
Giełdę Papierów Wartościowych
których inwestowanie może być
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie
stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym
lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny
być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą
inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych
ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
AUTORYZOWANY DORADCA
Data sporządzenia Dokumentu
13 września 2011 roku
Dokument Informacyjny BM Medical S.A.
2
Spis treści
1.
TYTUŁ ..................................................................................................................................................... 5
2.
PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE ........................................................................................... 5
3.
LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚD NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI AKCJI, KTÓRE MAJĄ
BYD PRZEDMIOTEM WPROWADZENIA DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE ........................... 5
4.
STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH
ŚWIADCZEO DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE
PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ
NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEO LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH
ZAWIADOMIEO ..................................................................................................................................... 6
4.1. PRAWA Z AKCJI I ZASADY ICH REALIZACJI .............................................................................................................. 6
4.1.1.
Prawo do dywidendy ........................................................................................................................ 6
4.1.2.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu .............................................................. 6
4.1.3.
Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy ............................. 8
4.1.4.
Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji ................................................................ 9
4.2. OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z AKCJI ............................................................................................. 9
4.2.1.
Ograniczenia umowne ...................................................................................................................... 9
4.2.2.
Ograniczenia określone w ksh i Statucie Emitenta .......................................................................... 9
4.2.3.
Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ofercie i Ustawie o obrocie ......................... 9
4.2.4.
Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji ............................ 12
4.2.5.
Obowiązek świadczeo dodatkowych akcjonariuszy i ustanowione zabezpieczenia ....................... 14
5.
WSKAZANIE OSÓB ZARZADZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ
PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAO FINANSOWYCH EMITENTA ......................... 15
5.1.
5.2.
5.3.
ZARZĄD EMITENTA ....................................................................................................................................... 15
AUTORYZOWANY DORADCA ........................................................................................................................... 16
PODMIOT ODPOWIEDZIALNY ZA BADANIE SPRAWOZDAO FINANSOWYCH EMITENTA ................................................... 16
6.
WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY ORAZ DANE ŚRÓDROCZNE ... 16
7.
GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I z WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI
FINANSOWYMI .................................................................................................................................... 17
7.1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ............................................................................................... 17
7.1.1.
Ryzyko związane z krótkim czasem działania Emitenta.................................................................. 17
7.1.2.
Ryzyko związane z unikalnymi kompetencjami kadry menedżerskiej............................................. 17
7.1.3.
Ryzyko związane z personelem Emitenta ....................................................................................... 17
7.1.4.
Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym umów międzynarodowych .................................. 18
7.1.5.
Ryzyko wdrożenia nowych produktów ........................................................................................... 18
7.1.6.
Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego ...................................................................... 18
7.1.7.
Ryzyko związane z presją na obniżanie cen na rynku diabetologicznym oraz braku dofinansowania
oferowanych produktów z budżetu paostwa ................................................................................. 18
7.2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ..................................................... 19
7.2.1.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych .................................................................. 19
7.2.2.
Ryzyko związane z przełomem w leczeniu cukrzycy........................................................................ 19
7.2.3.
Ryzyko związane z notowaniami walut .......................................................................................... 19
7.2.4.
Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na których funkcjonuje
Emitent ........................................................................................................................................... 19
7.2.5.
Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju .......................................................................... 19
3
7.2.6.
Ryzyko siły wyższej .......................................................................................................................... 20
7.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ....................................................................................... 20
7.3.1.
Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku ................................................................. 20
7.3.2.
Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie
Obrotu............................................................................................................................................. 20
7.3.3.
Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję
Nadzoru Finansowego .................................................................................................................... 21
7.3.4.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta
w Alternatywnym Systemie Obrotu ................................................................................................ 21
8.
DANE O EMITENCIE .............................................................................................................................. 23
8.1. HISTORIA EMITENTA ..................................................................................................................................... 23
8.2. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA .......................................................................................... 23
8.2.1.
Przedmiot działalności .................................................................................................................... 23
8.2.2.
Podstawowe towary Emitenta ....................................................................................................... 24
8.2.3.
Statutowy zakres działalności Emitenta ......................................................................................... 25
8.2.4.
Plany rozwoju Emitenta .................................................................................................................. 25
8.3. AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ........................ 25
9.
UDOSTĘPNIENIONE DOKUMENTY EMITENTA ...................................................................................... 26
9.1.
9.2.
OSTATNIO OPUBLIKOWANY DOKUMENT INFORMACYJNY DLA AKCJI ........................................................................ 26
RAPORTY OKRESOWE EMITENTA ..................................................................................................................... 26
ZAŁĄCZNIK 1 .................................................................................................................................................. 27
ZAŁĄCZNIK 2 .................................................................................................................................................. 29
4
1. TYTUŁ
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE
Nazwa (firma):
BM Medical Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa,
Numery telekomunikacyjne:
tel. 22 332 57 42, fax 22 332 57 01,
Strona internetowa:
www.bmmedical.pl
Adres poczty e-mail:
[email protected]
KRS:
0000358261
NIP:
781-181-65-84
3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I
OZNACZENIE EMISJI AKCJI, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM
WPROWADZENIA DO
OBROTU
W
ALTERNATYWNYM
SYSTEMIE
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w ASO na rynku NewConnect
wprowadzanych jest 83.375 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda
Akcje Serii C zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 4 NWZ z dnia 4 marca 2011 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Treść tej uchwały jest zawarta w Załączniku nr 2 do Dokumentu
Informacyjnego.
Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne
przywileje ani ograniczenia. Cena emisyjna wynosiła 9,00 (dziewięć) złotych za jedną akcję. Akcje
zostały objęte przez 3 osoby fizyczne w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej przez Zarząd
Emitenta do wybranych inwestorów. Umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 30 kwietnia 2011 r.
Akcje zostały w całości pokryte wkładem pieniężnym. Akcje Serii C uprawniały do uczestnictwa w
dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki mógł być przeznaczony do podziału za rok obrotowy
2010, tj. od 1 stycznia 2010 roku.
Akcje Serii C na podstawie Uchwały nr 843/2011 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. z dnia 9 września 2011 r., zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych pod tym samym kodem ISIN (PLBMMDC00014) co akcje serii A, B i D pod
warunkiem podjęcia przez Organizatora ASO decyzji o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania.
Z wprowadzonymi Akcjami Serii C nie są związane żadne ograniczenia w przenoszeniu wynikających
z nich praw. Akcje są pod względem związanych z nimi praw, a w szczególności prawa do dywidendy
tożsame z notowanymi już w ASO akcjami serii A, B i D.
5
4. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW
FINANSOWYCH,
PRZEWIDZIANYCH
ŚWIADCZEŃ
DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA
NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB
PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ
NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB
OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ
4.1. Prawa z akcji i zasady ich realizacji
4.1.1. Prawo do dywidendy
Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok
obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy),
określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa
także dzień wypłaty dywidendy.
4.1.2. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu
Na podstawie art. 412 ksh każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu (WZ) oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
1
Zgodnie z art. 412 ksh pełnomocnictwo powinno być co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka
publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej.
2
Art. 412 ksh określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być
pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że
ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym
zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik
spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki,
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu.
Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi - mocodawcy okoliczności
wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego
pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować
zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę.
1
Zgodnie z art. 406 ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko
osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z
akcji na okaziciela i akcji imiennych.
2
Na podstawie Art. 406 ksh uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do
księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ.
3
Art. 406 ksh stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje
zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do
6
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji
na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje
zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej
niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do
uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień
przed datą WZ.
Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane, w szczególności co do głosu.
Przepis art. 413 ksh, zgodnie z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika,
ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z
zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki
publicznej w zakresie wykonywania głosu jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach
dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić
akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia
konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariuszpełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariuszamocodawcę.
W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane
na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki
papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 ksh).
W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo
do:







żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny
sposób powołania Rady Nadzorczej (art. 385 § 3 ksh) - na wniosek akcjonariuszy,
reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej
powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art. 395 § 4 ksh);
zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje
akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce (art. 399 § 3 ksh);
żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to
przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400
ksh) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie
zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem;
żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to
przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 401
§ 1 ksh). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ;
zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych) projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na
swej stronie internetowej (art. 401 § 4 ksh);
zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 ksh);
7









przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu
listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 ksh);
żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie
jednego tygodnia przed WZ (art. 407 § 2 ksh);
żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 ksh);
przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art. 421 § 3 ksh);
zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku jeśli podjęta uchwała jest
sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na
celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 ksh zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do
wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w
WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego
zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej
z ustawą, na podstawie art. 425 §1 ksh. Zgodnie z § 3 tego artykułu powództwo
stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie
trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały, przy czym (na mocy § 4) upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości
podniesienia zarzutu nieważności uchwały;
prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem
obrad WZ (art. 428 § 1-3 ksh). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych
informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd
powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić
szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa albo w przypadku gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka
Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W
uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w
terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ;
prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia
informacji w przypadku gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ
(art. 429 ksh).
4.1.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej
klasy
Zgodnie z ksh akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku
do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433
ksh akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą
uchwały WZ podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności
uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału
zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im
wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe
akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru,
nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru
akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa
poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
8
4.1.4. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
Zgodnie z art. 474 ksh akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut
Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
4.2. Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji
4.2.1. Ograniczenia umowne
Według wiedzy Emitenta wszyscy Akcjonariusze Emitenta posiadający Akcje Serii A oraz Akcje Serii
B i będący osobami fizycznymi zawarli z Autoryzowanym Doradcą umowy lock-up, na mocy których
zobowiązali się do niezbywania posiadanych akcji w okresie do 30 marca 2012 roku bez zezwolenia
Autoryzowanego Doradcy. W przypadku naruszenia tego zobowiązania akcjonariusz będzie świadczył
inwestorom, którzy nabyli Akcje Serii D w ofercie prywatnej kwotę stanowiącą iloczyn różnicy między
ceną po jakiej zbył akcje a kursem zamknięcia z dnia 30 marca 2012 roku i liczbą akcji posiadanych
przez inwestora w dniu 30 marca 2012 roku.
Poza opisanymi powyżej nie istnieją żadne inne umowne ograniczenia obrotu akcjami Emitenta.
4.2.2. Ograniczenia określone w ksh i Statucie Emitenta
Zgodnie z art. 337 § 1 ksh akcje są zbywalne. Od tej generalnej zasady jest wyjątek określony
w § 2 tego samego artykułu, który stanowi, że statut spółki może uzależnić rozporządzenie akcjami
imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami
imiennymi. Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń odnośnie przenoszenia praw z akcji
imiennych.
4.2.3. Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ofercie i Ustawie o
obrocie
Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie
o ofercie oraz w Ustawie o obrocie.
Na mocy art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie każdy kto posiada informację poufną (w rozumieniu art. 154
tej ustawy) nie może wykorzystywać takiej informacji, czyli - w myśl art. 156 ust. 4 - nabywać ani
zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, papierów wartościowych w oparciu o informację
poufną będącą w jego posiadaniu, ani dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, żadnej
innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi papierami
wartościowymi, w szczególności jeżeli papiery te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu
organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się
o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest
dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu.
Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby posiadające informacje poufną nie mogą ujawniać
takiej informacji. Nie mogą też udzielać rekomendacji ani nakłaniać inne osoby na podstawie
informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja.
Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli
rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby
trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów
finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych
czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami
9
finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie.
Nie mogą także w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej,
podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę
prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji
emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności
powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę
osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. (art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o obrocie).
Na wymienione w poprzednim akapicie osoby, które pomimo zakazu dokonywałyby w czasie trwania
okresu zamkniętego czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a, KNF może nałożyć, w drodze
decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 zł (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie).
Na mocy art. 159 ust. 1b zakaz nabywania określonych instrumentów finansowych w okresach
zamkniętych nie dotyczy czynności dokonywanych:
 przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba podlegająca zakazowi
wykonywania określonych czynności w okresach zamkniętych zleciła zarządzanie portfelem
instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej
rachunek decyzje inwestycyjne,
 w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na
piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego
w wyniku złożenia zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie,
 w związku z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji,
zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie,
 w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru,
 w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych
organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna
przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Okresem zamkniętym jest:
 okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów
finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do chwili
przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
 w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy,
 w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości,
 w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu
do publicznej wiadomości,
Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie
posiadają dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.
Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, (wchodzące w skład organów zarządzających
lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały
dostęp do informacji poufnych) obowiązane są do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji
o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy
o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami
wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem
10
ubiegania się o dopuszczenie, a także - na mocy art. 161a ust. 1 - instrumentów finansowych
wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w
wysokości do 100.000 zł na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek
zawiadomienia o zawartych transakcjach z art. 160 ust. 1, chyba że osoba ta: zleciła uprawnionemu
podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych,
w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania lub
gdy przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu
transakcji.
Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta
w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie.
Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy kto:
 osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej,
 posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby
głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów,
 posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej,
jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności
akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności
mógł się o niej dowiedzieć. W zawiadomieniu przedstawia się w szczególności informacje o:
 dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału,
 liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich
procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału,
 zamiarach dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od
złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku osiągnięcia lub
przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów,
 podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy
w przedmiocie wykonywania głosów z akcji.
Na mocy art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie,
który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż
czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych,
z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki
publicznej i pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69
spoczywają:
 również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby
głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych
w związku z akcjami spółki publicznej,
 na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego
progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku
z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo
towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,
 również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym,
lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na
zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców
11
wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę
uprawniającą do wykonywania prawa głosu,
 również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został
upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie
wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania,
 również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub
prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub
zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które
zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów.
Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust.
2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi
lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.
Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się
z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez
jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ.
Reguluje to art. 82 Ustawy o ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki
publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego
dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego
wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów
w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich
posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu
następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego
wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji
następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy
z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn.
zm.).
Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji
o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89
ust. 1 Ustawy o ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu
wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy
obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia.
Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji
spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie
lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art.
69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej,
nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych
w art. 79 Ustawy o ofercie.
Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie
przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie
określonym w art. 72-74 tejże ustawy.
4.2.4. Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie
konkurencji
Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie
o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji
12
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup
kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył
w poprzednim roku obrotowym równowartość 50.000.000 euro na terenie Polski lub 1.000.000.000
euro na świecie.
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia – w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej
kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej
przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części
przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat
obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość
10.000.000 euro.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad
którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma
nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro.
Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez
instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej
instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem że
odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw
z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania
odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na
wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni,
że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed
upływem roku od dnia ich nabycia.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca
przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego
przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie
antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie
2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać
wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do
wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na
dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może
w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji
określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków.
Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o „wymiarze wspólnotowym” zawiera
rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich
zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na
Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250
mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie
swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie
członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy,
w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad
2,5 mld euro i w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich
zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny
obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro;
13
oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych
przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw
uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym
i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu
umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia
można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczera
intencje zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej
wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta
doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem.
Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia:
 potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia,
miedzy innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw
zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią;
 pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową,
możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków,
wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do
właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu
technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i
nie stanowi przeszkody dla konkurencji.
Koncentracje, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub
znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej,
uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracje, która przeszkadzałaby znacząco
skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku
stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem.
4.2.5. Obowiązek świadczeń
zabezpieczenia
dodatkowych
akcjonariuszy
i
ustanowione
Z akcjami Emitenta nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. Zgodnie z
najlepszą wiedzą Emitenta żadne akcje Spółki nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani nie są
obciążone innymi prawami osób trzecich.
14
5. WSKAZANIE
OSÓB
ZARZADZAJĄCYCH
EMITENTEM,
AUTORYZOWANEGO
DORADCY
ORAZ
PODMIOTÓW
DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
EMITENTA
5.1. Zarząd Emitenta
Zgodnie z § 23 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z od jednego do trzech Członków Zarządu,
Zarząd jest powoływany na okres dwuletniej wspólnej kadencji, z wyjątkiem pierwszego Zarządu,
który został powołany na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje
Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu, których na określone funkcje powołuje Rada
Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powołany został przez Walne
Zgromadzenie. Kadencja obecnego Zarządu upływa z dniem 14 czerwca 2013 roku, a mandaty
Członków Zarządu wygasną z dniem odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok
obrotowy 2012.
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta jest dwuosobowy.
W skład Zarządu wchodzą
-
Pan Rafał Bednarczyk
Pan Przemysław Marchlewicz
– Prezes Zarządu,
– Członek Zarządu.
Pan Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
Wykształcenie: Lekarz medycyny – II Wydział Lekarski Akademii Medycznej w Warszawie (1997)
MBA (2001) i mgr zarządzania i marketingu (2002) – Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości i Zarządzania
im. L. Koźmińskiego w Warszawie
Doświadczenie zawodowe:
2007-2011 UBM Medica Poland Sp. z o.o. - Dyrektor Generalny
2006-2007 ADAMED Sp. z o.o.- Strategic Planning Manager,
2005
IMFARM (własna działalność gospodarcza - konsulting farmaceutyczny)
2002-2004 Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek BIOMED S.A.- Prezes Zarządu
2001-2002 Medical Marketing Services Sp. z o.o. - Business Development Manager
1998-2001 Warszawa Publishing Sp. z o.o. Medyczny Dom Mediowy - Członek Zarządu, Dyrektor
Produktów Internetowych
1998
Międzynarodowa Naczelna Izby Lekarska - Sekretarz Komisji Współpracy
1997-1998 Klinika Dializoterapii i Transplantacji Nerek Centrum Zdrowia Dziecka - Lekarz stażysta,
Pan Rafał Bednarczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.
Pan Przemysław Marchlewicz – Członek Zarządu
Wykształcenie wyższe - mgr prawa i Master of Business Administration.
Doświadczenie zawodowe:
2009
CMP Medica Polska Sp. z o.o. - Sales Director,
2008
EPIGON S.A. - Prezes Zarządu,
2006-2008 Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. - Prezes Zarządu,
2004-2006 Agencja Rozwoju Pomorza S.A. - Wiceprezes Zarządu,
2002-2004 Członek Zarządu Województwa Pomorskiego
1999-2002 prawnik w Kancelarii prawniczej
15
Pan Przemysław Marchlewicz jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Epigon S.A., a w okresie
ostatnich 5 lat był członkiem rad nadzorczych Wytwórnia uszczelek Morpak Sp. z o.o., WUŻ Przedsiębiorstwo usług żeglugowych i portowych Gdynia Sp. z o.o. i Lokalne Centrum Pierwszej
Sprzedaży ryb - Aukcja Rybna Ustka - Sp. z o.o.
Pan Przemysław Marchlewicz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.
5.2. Autoryzowany Doradca
Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000065126.
5.3. Podmiot odpowiedzialny za badanie sprawozdań finansowych
Emitenta
Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2010 (od 14.08.2010 do 31.12.2010 r.)
przeprowadziła Kancelaria Biegłych Rewidentów Alina Kosicka & Izabela Karwacka Spółka
Partnerska z siedzibą w Poznaniu ul. Skórzewska 63, 60-185 Poznań Skórzew nr KIBR 2947, KRS
0000186006.
Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie wskazanego powyżej sprawozdania
finansowego Emitenta była Pani Izabela Karwacka Biegły Rewident Nr KIBR 10016.
6. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OSTATNI ROK
OBROTOWY ORAZ DANE ŚRÓDROCZNE
zł
a kapitał własny
b należności długoterminowe
na 31.06.2011
na 31.03.2010
na 31.12.2010
1 463,70
512,30
756,12
0,00
0,00
0,00
c należności krótkoterminowe
149,90
43,10
13,51
d środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
356,90
510,90
0,80
0,00
0,00
0,00
164,00
967,10
186,91
e zobowiązania długoterminowe
f
zobowiązania krótkoterminowe
zł
za II kwartał 2011 za I kwartał 2010 za rok obr.2010
g amortyzacja
h przychody netto ze sprzedaży
8,30
1,80
4,02
94,10
30,90
39,02
i
strata na sprzedaży
- 877,70
- 261,50
- 190,26
j
strata na działalności operacyjnej
- 878,70
- 261,50
- 219,55
k strata brutto
- 883,70
-325,10
- 269,27
l
- 883,70
-325,10
- 269,27
strata netto
Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2010 (od 14.08.2010 do 31.12.2010 r.) zbadane
przez biegłego rewidenta zostało opublikowane w Dokumencie Informacyjnym Emitenta z dnia
18 lipca 2011 (s.52-79). Ten sam dokument informacyjny zawiera także na s.107 wybrane dane
finansowe za I kwartał 2011.
16
Dokument jest dostępny na stronie internetowej Emitenta:
http://www.bmmedical.pl/index.php?id=112
Autoryzowanego Doradcy
http://www.dmcp.com.pl/files/bm_medical/Dokument_Informacyjny_BM_Medical_SA.pdf
i Organizatora ASO:
www.newconnect.pl/pub/dokumenty_informacyjne/BM_Medical_DI_1.pdf
Wybrane dane finansowe za II kwartał 2011 zawarte są w raporcie kwartalnym Spółki opublikowanym
na stronie internetowej Emitenta:
http://www.bmmedical.pl/index.php?id=133&id2=131
i Organizatora ASO:
www.newconnect.pl/index.php?page=1045&ph_main_content_start=show&ncc_index=BMM&id=20737&id_tr=4
7. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM
I Z WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI
7.1.
Czynniki związane z działalnością Emitenta
7.1.1. Ryzyko związane z krótkim czasem działania Emitenta
Emitent jest spółką będącą we wczesnej fazie rozwoju. Spółka ma krótką historię, a jej dotychczasowa
działalność ograniczała się do oferowania wąskiej gamy produktów w porównaniu do przedstawionych
w Dokumencie Informacyjnym zamierzeń, w dodatku na ograniczonym rynku. Należy jednak
zauważyć, że do realizacji koncepcji opisanej w niniejszym opracowaniu wyznaczone zostały osoby o
znacznym dorobku w branży, co jest istotnym czynnikiem wzmacniającym podstawy nowego biznesu.
Inwestorzy powinni w związku z tym brać pod uwagę szereg ryzyk związanych z taką sytuacją, wśród
których najistotniejsze to ryzyka nieprawidłowego zaplanowania przychodów i kosztów prowadzonej
działalności. Wystąpienie tych ryzyk może mieć wpływ, i to znaczny, na sytuację Spółki.
7.1.2. Ryzyko związane z unikalnymi kompetencjami kadry menedżerskiej
Działalność operacyjna Emitenta opiera się w przeważającej mierze na kompetencjach
i doświadczeniu
zespołu zarządzającego: Rafała Bednarczyka i Przemysława Marchlewicza.
Nabywcy akcji Spółki powinni zdawać sobie sprawę z występującego w takiej sytuacji ryzyka,
polegającego na możliwości zajścia niekorzystnych zdarzeń mogących dotknąć każdą osobę fizyczną
(poważne choroby, nieszczęśliwe wypadki lub śmierć). Emitent będzie ograniczał to ryzyko poprzez
przekazywanie kompetencji pozostałym członkom personelu oraz archiwizowanie najistotniejszych
informacji. Całkowite wykluczenie działania tego czynnika ryzyka nie jest jednak możliwe.
7.1.3. Ryzyko związane z personelem Emitenta
Warunkiem skutecznego prowadzenia przez Emitenta działalności jest zatrudnianie osób o wysokim
poziomie umiejętności, doświadczeniu i znajomości rynku diabetologicznego. Obecnie, poza
członkami zespołu zarządzającego w Spółce zatrudnione są 3 osoby zajmujące się wsparciem
sprzedaży i marketingiem oraz sześcioosobowy zespół sprzedażowy: doświadczonych w obszarze
diabetologii przedstawicieli medycznych pod kierunkiem menedżera sprzedaży. Obecny skład
kadrowy BM Medical S.A. zapewnia płynne funkcjonowanie Spółki i umożliwia jej dalszy rozwój.
17
Ewentualne odejście kluczowych osób może skutkować obniżeniem się zdolności Emitenta do
zawierania i realizowania kontraktów handlowych lub zakłóceniem organizacyjnej płynności
funkcjonowania. W przypadku odejścia wymienionych osób Spółka musi liczyć się z konieczności
pozyskania nowej załogi, która będzie w stanie co najmniej na dotychczasowym poziomie zapewnić
Spółce funkcjonowanie i działalność handlową. W opinii Spółki nie można wykluczyć wystąpienia tego
czynnika ryzyka.
7.1.4. Ryzyko
zawieranych
międzynarodowych
umów
handlowych,
w
tym
umów
Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem dotyczącym jakości i terminowości
wykonania zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, w umowach tworzonych przez
kancelarię prawną, zamieszczane będą zapisy mające na celu eliminację tego ryzyka. Zabezpieczenia
umowne będą szły w parze z dywersyfikacją kontrahentów i ciągłym poszukiwaniem nowych źródeł
zaopatrzenia.
7.1.5. Ryzyko wdrożenia nowych produktów
Ze względu na innowacyjny charakter urządzeń i niepewność co do przebiegu procesu ich wdrożenia
na rynku, należy zastrzec, że zakładany przez Spółkę okres wdrożenia może ulec przedłużeniu.
W celu minimalizacji tego ryzyka przewidywane jest rozpoczęcie działań marketingowych
i sprzedażowych urządzenia I-port® od początku realizacji projektu, co pozwoli generować przychody
zabezpieczające bieżącą działalność firmy i spokojnie negocjować z innymi dostawcami kolejnych
urządzeń przewidzianych przez Spółkę do sprzedaży.
7.1.6. Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego
Prognoza Emitenta na lata 2011-2012 została przedstawiona w Dokumencie Informacyjnym Emitenta
z dnia 18 lipca 2011 (pkt 4.12.6., s.45-46). Zarząd Emitenta przewiduje dynamiczny przyrost
wolumenu sprzedaży oraz istotną poprawę wyników. Działalność Spółki, z uwagi na swoją specyfikę,
opiera się na zaopatrywaniu indywidualnych pacjentów a co za tym idzie nie można zapewnić
stabilność obrotów. Charakter realizowanych przez Spółkę transakcji należy określić bardziej jako
jednostkowy. Prognozy zostały stworzone na podstawie szczegółowej analizy rynku
z udziałem specjalistów z branży i uwarunkowane są liczbą aktywnych punktów dystrybucyjnych.
Mniejsza niż zakładana sprzedaż może bezpośrednio przełożyć się na słabsze wyniki Spółki
i konieczność posiłkowania się kredytem obrotowym. W celu eliminacji ryzyka planowane są działania
sprzedażowe i marketingowe na szeroką skalę.
7.1.7. Ryzyko związane z presją na obniżanie cen na rynku diabetologicznym
oraz braku dofinansowania oferowanych produktów z budżetu państwa
Ze względu na sytuację gospodarczą kraju i duże uzależnienie rynku od dofinansowywania produktów
ze środków publicznych, presja ze strony narodowych systemów opieki zdrowotnej na obniżanie cen
jest duża. Istnieje ryzyko konieczności obniżenia cen towarów poniżej poziomu zakładanego obecnie
przez Spółkę. Ryzyko to będzie szczególnie istotne w drugim roku działalności, kiedy to rozpoczną się
starania o uzyskanie dla urządzenia I-port® refundacji ze środków NFZ. Działania zmierzające do
uzyskania refundacji zostaną zainicjowane niezwłocznie po rozpoczęciu sprzedaży towarów,
tj. w kwietniu 2011 roku. Emitent ostrożnie zakłada, iż wielkość rynku, szacowana dla potrzeb
budżetowania, nie uwzględnia uzyskania refundacji ze środków publicznych.
18
7.2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi
działalność
7.2.1. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych
Część produktów oferowanych przez Spółkę nie będzie miała na rynku bezpośredniej konkurencji,
z racji swojej innowacyjności i nowatorstwa. Natomiast nie wyeliminuje to konkurencji pośredniej, czyli
substytutów dla produktów oferowanych przez Spółkę. Ponadto na rynku mogą się pojawić także inne
produkty innowacyjne, które potencjalnie mogą wyeliminować uzasadnienie dla użytkowania
produktów takich jak np. I-port® oferowany przez Spółkę. W celu wyeliminowania tego ryzyka
prowadzony jest stały monitoring rynku i podejmowane będą decyzje zorientowane na unikanie
ewentualnych kolizji. Nie można wykluczyć ryzyka zaostrzenia się konkurencji poprzez oferowanie
przez nie korzystniejszych warunków zawierania transakcji, co może spowodować zmniejszenie
przychodów i rentowności Emitenta.
7.2.2. Ryzyko związane z przełomem w leczeniu cukrzycy
Od wielu lat prowadzone są badania nad wyszukiwaniem nowych metod leczenia cukrzycy. Istnieje co
najmniej siedem szczepionek przeciw cukrzycy znajdujących się obecnie w fazie badań. Wyniki badań
klinicznych z USA i Europy zostaną przeanalizowane w ciągu kolejnych kilkunastu miesięcy. Jeżeli
okażą się pozytywne, będą one podstawą do rejestracji szczepionki i jej wprowadzenia do sprzedaży.
Jeśli któraś z opracowywanych szczepionek okaże się skuteczna i zostanie wprowadzona do obrotu
na skalę masową, wtedy skala innych metod leczenia może zostać poważnie zmniejszona.
7.2.3. Ryzyko związane z notowaniami walut
Spółka prowadzi działalność importową i eksportową, a co za tym idzie operacje rozliczane
w walutach obcych. Kursy walut wpływają więc na poziom cen i konkurencyjność Spółki. W celu
eliminacji ryzyka niezbędne będzie zabezpieczanie cen do czego spółka będzie dążyć podczas
podpisywania kontraktów z dostawcami i odbiorcami. Pomocnym również będzie optymalizacja
wielkości i cykliczności dostaw zamawianych produktów. Inwestorzy powinni jednak mieć na uwadze
możliwość poniesienia przez Spółkę ewentualnych strat w przypadku zmian kursów walut.
7.2.4. Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na
których funkcjonuje Emitent
Wśród czynników makroekonomicznych mających wpływ na działalność Emitenta należy wymienić
miedzy innymi: stopę wzrostu produktu krajowego brutto, poziom stóp procentowych, poziom inflacji,
wzrost poziomu inwestycji, deficyt budżetowy. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej takie
jak spadek produktu krajowego brutto, wzrost poziomu inflacji, wzrost poziomu stóp procentowych
mogą negatywnie oddziaływać na dynamikę przychodów i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
7.2.5. Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju
Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo
sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje
przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak
i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko
to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych
systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą
interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą
wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta,
jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.
19
7.2.6. Ryzyko siły wyższej
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny, ataki terrorystyczne
lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze
gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność
przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Nadzwyczajne działanie sił przyrody może również
wpłynąć bezpośrednio na realizację transportu towarów będących przedmiotem handlu przez Spółkę.
7.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym
7.3.1. Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku
Akcje Emitenta serii A, B i D są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu od 11 sierpnia 2011
roku. W ciągu pierwszego miesiąca od ich wprowadzeniu do obrotu w ASO transakcje zawierano tylko
na 11 sesjach z 21, przy czym obrót na każdej z nich (oprócz debiutu, kiedy kupiono i sprzedano 10,2
tys. akcji) nie przekraczał 2,2 tys. akcji.
Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od
zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje ryzyko, że liczba akcji będąca
przedmiotem transakcji na rynku może być w dalszym ciągu niewielka, w związku z czym akcje
Emitenta mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca
akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej ją cenie. Cena akcji
może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian
wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian
regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych
światowych rynkach papierów wartościowych.
7.3.2. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z
w określonych przepisami przypadkach prawa oraz gdy:
obrotu
instrumenty
finansowe
Emitenta
 zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
 zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów,
 po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości
emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku
o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania.
Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie może nastąpić również:
 na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od
spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków,
 jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo
uczestników obrotu,
 wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
 wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO może
zwiesić obrót tymi instrumentami. Ponadto, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt. 3 Regulaminu
ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO,
organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu. Ponadto, na podstawie
art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu
w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na
20
żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do
obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Z kolei ust. 3 tego samego artykułu stanowi, że w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami
finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów
inwestorów, organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na
okres nie dłuższy niż miesiąc.
Art. 78 ust. 4 określa, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią
instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu
funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
W przypadku wykluczenia akcji z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez
te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej.
7.3.3. Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na
Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego
Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie
obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy
o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
W szczególności art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku gdy emitent nie wykonuje
lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157 (prowadzenie list osób mających
dostęp do informacji poufnych), 158 (okresy zamknięte) lub 160 (przekazywanie informacji
o transakcjach insiderów), KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.
Taką samą sankcję (karę pieniężną do 1 mln zł) przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96. Może ona być
zastosowane, jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa
w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o zakończeniu subskrypcji lub o wprowadzeniu
papierów wartościowych do obrotu) i art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału
akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ
i uczestniczących w nim).
Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości
w odniesieniu do Spółki.
7.3.4. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu
instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 16
ust. 2 Regulaminu ASO:
 na wniosek Emitenta;
 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
 jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Ponadto, § 16 ust 1. Regulaminu ASO stanowi, że w sytuacji, kiedy Emitent nie wykonuje obowiązków
określonych w rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych
w alternatywnym systemie) Organizator ASO może:
21
 upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej;
 zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie;
 wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1.
Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf
16 ust. 3 stanowi, że w przypadku, gdy informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny
wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może
być podstawą do czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO obrotu tymi instrumentami w
alternatywnym systemie.
Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów
finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami
finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące.
22
8. DANE O EMITENCIE
8.1. Historia Emitenta
Poprzednik prawny Emitenta – Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
została powołana w lutym 2008 roku przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Monday, specjalizujący
się głównie w inwestycjach w nieruchomości. Doświadczenia jednego z partnerów FIZ Monday
skierowały zainteresowanie funduszu w kierunku rynków urządzeń medycznych, ze szczególnym
uwzględnieniem chorób przewlekłych. Przykładem takiego urządzenia może być, niedostępny
wcześniej w Europie, I port® służący do terapii insulinowej dla diabetyków. Partnerzy funduszu, po
podjęciu wewnętrznej decyzji inwestycyjnej dotyczącej wprowadzenia urządzenia na rynek, rozpoczęli
rozmowy z producentem, amerykańską firmą Patton Medical Devices na temat dystrybucji produktu
na rynkach europejskich. Rozpoczęto działania mające na celu wprowadzenie produktu na rynki
europejskie oraz przygotowanie prognoz sprzedaży produktu. Wyniki badań marketingowych były
pozytywne. Oszacowana została wielkość rynku, możliwości pozyskania refundacji, systemy
dystrybucji w większych krajach europejskich. Przygotowano projekt badań klinicznych produktu w
warunkach europejskich. Pozyskano niezbędne kontakty, pierwszych partnerów oraz zrealizowane
zostały pierwsze pojedyncze transakcje sprzedażowe. Ponieważ szacunki menadżerów Monday
Medical odnośnie potencjału rynku europejskiego były o wiele bardziej konserwatywne, niż analizy i
oczekiwania producenta urządzeń I-port®, Inicjator nie zaakceptował warunków umowy gwarantującej
wyłączność na terytorium Europy i skoncentrował się na rynku polskim, poszerzając jednocześnie
portfolio innowacyjnych urządzeń medycznych wprowadzanych do oferty. W miesiącu marcu 2010
roku Spółka uzyskała dofinansowanie w ramach działania 6.1 Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka „Paszport do Eksportu”, w ramach którego przewidziana jest dotacja na stworzenie i
wdrożenie w życie planu rozwoju eksportu Spółki w wysokości 200.000 zł. W 2010 roku Spółka
zawarła niezbędne kontrakty dystrybucyjne i przygotowała operacyjną stronę przedsięwzięcia:
pozyskano doświadczonych pracowników, zawarto niezbędne kontrakty i rozpoczęto poszukiwanie
możliwości pozyskania finansowania działalności. Działalność operacyjna została rozpoczęta w lutym
2011 roku. W czerwcu 2010 roku dokonano przekształcenia Monday Medical Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A. w Monday Medical S.A., a w marcu 2011 roku, w związku z planowanym
wejściem na rynek NewConnect oraz faktem istnienia na tym rynku spółki Monday Development S.A.,
zarejestrowano zmianę nazwy spółki na BM Medical S.A.
Od 11 sierpnia 2011 roku akcje Emitenta serii A, B i D są notowane w Alternatywnym Systemie
Obrotu.
8.2. Opis działalności prowadzonej przez Emitenta
8.2.1. Przedmiot działalności
BM Medical S.A. prowadzi działalność handlową.
Spółka oferuje najlepsze i najnowocześniejsze urządzenia medyczne dla chorych na cukrzycę. Każdy
z produktów w portfolio jest sprawdzony i przebadany naukowo, posiada rekomendacje
międzynarodowe i jest wprowadzany do obrotu na rynkach zagranicznych. Porfolio urządzeń
medycznych jest dobrane pod względem kompleksowej oferty produktów dostosowanej do modelu
dystrybucyjnego.
BM Medical S.A. prowadzi rozmowy z producentami innych urządzeń medycznych oraz preparatów,
które mogą stanowić przełom w terapii cukrzycowej (np. insuliny wziewne), jednak ich wprowadzenie
na rynek będzie możliwe dopiero w kolejnych latach działalności
23
8.2.2. Podstawowe towary Emitenta
Portfolio innowacyjnych produktów, które zostaną wprowadzone na rynek w roku 2011:
Produkt 1 - I-port® (injection port)
Jedyne tego typu urządzenie na świecie, sprzedawane na rynku USA, zaprojektowane, by zmniejszyć
obciążenie związane z terapią wymagającą przyjmowania wielokrotnych zastrzyków insuliny.
Ze względu na sposób działania, tj. zmniejszenie liczby
nakłuć w celu podawania insuliny, i-port stanowi
alternatywę dla znanych i powszechnie stosowanych
terapii (peny, pompy insulinowe).
Najważniejsze zalety i-port® to tylko jedno nakłucie skóry
raz na trzy dni, możliwość przyjmowania korygujących
zastrzyków w okolicach posiłku, bez konieczności
dodatkowego nakłuwania się, lepsza kontrola zdrowia –
powód do odkładania zastrzyku wraz z dyskomfortem
towarzyszącym nakłuwaniu skóry, sińce i rozwój tkanki
bliznowatej mogą występować na mniejszą skalę, gdyż
skórę nakłuwa się rzadziej.
W pierwszym roku realizacji projektu Spółka podejmie starania o wpis i-portu na listę produktów
refundowanych przez NFZ. W skutek uzyskania refundacji i-port stanie się urządzeniem bardziej
dostępnym dla klientów z racji obniżenia końcowej ceny dla pacjenta. Przyjęte prognozy sprzedaży
nie zakładają uzyskania refundacji.
Produkt 2 – Pen bezigłowy
Bezigłowy pen do podawania insuliny to rewolucyjne urządzenie zaprojektowane do bezbolesnego
podskórnego podawania insuliny, za pomocą którego insulina dostarczana jest pod ciśnieniem, bez
nakłuwania skóry igłą. Produkt stanowi alternatywę w stosunku do igły lub tradycyjnego pena, a jego
zalety przyczyniają się do lepszej kontroli glikemii oraz utrzymania reżimu terapii cukrzycowej.
Produkt 3 – Znieczulacz
System neutralizujący ból nakłucia skóry o bardzo szerokim
spektrum zastosowań, obejmującym medycynę estetyczną,
diabetologię i anestezjologię. Jako miejscowe znieczulenie,
może być szeroko wykorzystywany przy szczepieniach,
zastrzykach i drobnych zabiegach, szczególnie w
przypadku
dzieci.
Znieczulacz
jest
produktem
wielorazowego użytku, który może być wykorzystywany w
przychodniach, gabinetach lekarskich i kosmetycznych oraz w warunkach domowych, jest neutralny
dla organizmu.
Produkt 5 – wkłucia
Wkłucia do pomp insulinowych z aplikatorem i alarmem. Aspektem innowacyjnym jest tutaj system
alarmowy ostrzegający o rozłączeniu urządzenia, zatkaniu kaniuli, pojawieniu się pęcherzyka
powietrza i każdej zmianie ciśnienia w pompie. W takim wypadku zatrzymywane jest podawanie leku.
Korzyści produktu: alarm, chowana automatycznie igła wprowadzająca (redukcja ryzyka powstawania
infekcji lub przypadkowych nakłuć), schowana przez cały czas igła, łatwa, bezbolesna aplikacja,
wyraźne, osłonka ułatwiająca chwilowe odłączenie pompy, wodoodporny, hipoalergiczny plaster.
24
Wkłucia zostaną wprowadzone do obrotu w dwóch wariantach: dedykowanych dla pompy Produkt 4
(z aplikatorem) i uniwersalnych, do wszelkiego rodzaju pomp insulinowych ze stożkiem typu luer-lock.
8.2.3. Statutowy zakres działalności Emitenta
Zgodnie ze Statutem Spółki (par. 7), przedmiot działalności Spółki obejmuje:



sprzedaż hurtową wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
sprzedaż detaliczną wyrobów medycznych, włączając
w wyspecjalizowanych sklepach,
pośrednictwo w interesach.
ortopedyczne,
prowadzona
Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja, zgoda bądź zezwolenie, prowadzona
będzie przez Spółkę pod warunkiem uzyskania takiej koncesji, zgody lub zezwolenia.
8.2.4. Plany rozwoju Emitenta
Spółka planuje dynamiczny rozwój. Dodatkowy kapitał niezbędny jest do rozwinięcia działalności
operacyjnej na terenie Polski:

budowa zespołu sprzedażowego (wyposażenie w narzędzia zatrudnionych przedstawicieli
medycznych, wdrożenie systemu dystrybucji),
Spółka dla celów realizacji projektu zatrudniła zespół 5 przedstawicieli medycznych, którzy mają za
zadanie promowanie produktów dystrybuowanych przez Spółkę wśród lekarzy diabetologów i
pielęgniarek diabetologicznych oraz kierownika sprzedaży. Zespół składa się z dobrze opłacanych,
doświadczonych specjalistów znających doskonale rynek diabetologiczny. Pracownicy muszą zostać
wyposażeni w niezbędne narzędzia pracy: samochody służbowe, komputery, telefony służbowe,
system raportowania oraz zostać przeszkoleni w zakresie promowanych produktów. Pierwsze
zauważalne wyniki sprzedaży pojawiają się po ok. 2-3 miesiącach intensywnych działań
promocyjnych. Spółka musi być przygotowana do ponoszenia wszystkich niezbędnych kosztów
(wynagrodzenia, używanie narzędzi, podróże służbowe) przez okres minimum 4 miesięcy.

działania marketingowe nakierowane na lekarzy, pielęgniarki diabetologiczne i pacjentów
Niezbędne jest stworzenie systemu dystrybucji z udziałem pielęgniarek diabetologicznych.
Promowane urządzenia medyczne wymagają intensywnych działań marketingowych, takich jak:
reklamy w prasie branżowej, udział w targach i konferencjach, ulotki i prezentery, materiały
reklamowe, szkolenia dla pielęgniarek diabetologicznych,
spotkania branżowe, artykuły
sponsorowane, telemarketing, mailing, itp. Wszystkie te działania generują bardzo wysokie koszty,
które muszą być ponoszone z bardzo dużą intensywnością przez okres pierwszych 4 miesięcy
wprowadzania produktów na rynek.

kapitał obrotowy niezbędny rozwinięcia działalności operacyjnej oraz zakupu produktów.
Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną, a zawarte umowy dystrybucyjne przewidują plan
zamówień, który trzeba realizować. Część zamówień musi zostać zrealizowanych w pierwszym
okresie działalności, a płatności muszą być realizowane przed dostawą. Stąd niezbędne środki
przeznaczone na kapitał obrotowy.
8.3. Akcjonariusze Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu
Struktura akcjonariatu, z podziałem na akcje serii A, B, C i D jest następująca:
25
Liczba akcji
Rafał Bednarczyk
Przemysław Marchlewicz
Kurt Montgomery
Piotr Kasprowicz
Dorota Ostrowska
Monika Bednarska
Barbara Wysocka
Capital Partners
Sławomir Kliszko
Pozostali
RAZEM
Seria A
46 901
28 187
Seria B
Seria C
Seria D
ogółem
11 000
21 392
61 822
46 901
28 187
34 527
34 370
45 660
45 660
33 195
32 392
21 392
105 555
94 214
427 839
34 527
34 370
15 086
1 369
8 557
30 574
30 574
22 227
13 717
10 968
12 835
43 733
100 100
150 150
83 375
Udział %
w kapitale
zakładowym
i głosach na WZ
10,96%
6,59%
8,07%
8,03%
10,67%
10,67%
7,76%
7,57%
5,00%
24,67%
100,00%
9. UDOSTĘPNIENIONE DOKUMENTY EMITENTA
9.1. Ostatnio opublikowany Dokument Informacyjny dla akcji
Ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości dokumentem informacyjnym dla instrumentów
finansowych tego samego rodzaju co Akcje Serii C, czyli dla akcji A, B i D był dokument informacyjny
Emitenta z dnia 18 lipca 2011 sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B i D do obrotu w
ASO.
Dokument jest dostępny na stronie internetowej Emitenta:
http://www.bmmedical.pl/index.php?id=112
Organizatora ASO:
www.newconnect.pl/pub/dokumenty_informacyjne/BM_Medical_DI_1.pdf
i Autoryzowanego Doradcy:
www.dmcp.com.pl/files/bm_medical/Dokument_Informacyjny_BM_Medical_SA.pdf
9.2. Raporty okresowe Emitenta
Emitent obowiązany jest publikować raporty okresowe – kwartalne i roczne – zgodnie z § 5 Załącznika
Nr 3 do Regulaminu ASO „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie
obrotu na rynku NewConnect”.
Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent opublikował raport kwartalny za II Kwartał
2011 roku.
Raport jest dostępny na stronie internetowej Emitenta:
http://www.bmmedical.pl/index.php?id=133&id2=131
i Organizatora ASO:
www.newconnect.pl/index.php?page=1045&ph_main_content_start=show&ncc_index=BMM&id=20737&id_tr=4
26
ZAŁĄCZNIK 1
Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje Serii A
100.100 akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł każda
wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Monday
Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie
przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Akcje Serii A są przedmiotem obrotu w ASO na rynku
NewConnect.
Akcje Serii B
150.150 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł każda
wyemitowanych
w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie Uchwały
nr 3 NWZ Emitenta z dnia 9 sierpnia 2010 roku. Akcje Serii B są przedmiotem obrotu w ASO na rynku
NewConnect.
Akcje Serii C
83.375 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł każda
wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie Uchwały
nr 4 NWZ Emitenta z dnia 4 marca 2011 roku. Akcje Serii C są przedmiotem ubiegania się
o wprowadzenie do obrotu w ASO na rynku NewConnect.
Akcje Serii D
94.214 akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 zł każda
wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, na podstawie Uchwały
nr 5 NWZ Emitenta z dnia 4 marca 2011 roku. Akcje Serii D są przedmiotem obrotu w ASO na rynku
NewConnect.
Alternatywny
System Obrotu,
ASO, NewConnect
Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect
Autoryzowany
Doradca
Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Królewska 16,
00-103 Warszawa, o kapitale zakładowym 700.000 zł, w pełni opłaconym, wpisany do rejestru
przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS
0000065126.
Dokument
Informacyjny,
Dokument
Niniejszy Dokument Informacyjny Emitenta sporządzony na potrzeby wprowadzenia 83.375 Akcji Serii
C do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect.
Emitent,
Spółka
BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem 00-203 Warszawa, ul. Bonifraterska 17,
o kapitale zakładowym 250.250 zł, w pełni opłaconym, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
- Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII
Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000358261.
Giełda, GPW
KDPW, Depozyt,
Krajowy Depozyt
ksh
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037
z późn. zm.)
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
MSiG
NFZ
NWZ
Organizator ASO
PKD
PLN, zł
Rada Nadzorcza, RN
Regulamin ASO
UOKiK
Monitor Sądowy i Gospodarczy
Narodowy Fundusz Zdrowia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Polska Klasyfikacja Działalności
złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Rada Nadzorcza BM Medical S.A.
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007
1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z
dnia
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr
211 poz. 1384)
Ustawa o ochronie
konkurencji
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 z późn.
zm.)
27
Ustawa o ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U.
z 2009 r. Nr 185 poz. 1439 z późn.. zm.)
Ustawa o
rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r.
Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)
VAT
WZ
ZWZ
Podatek od towarów i usług
Walne Zgromadzenie
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
28
ZAŁĄCZNIK 2
Treść uchwały WZ Emitenta w sprawie emisji Akcji Serii C
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2011 roku
spółki pod firmą: BM MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii C
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430, art. 431, 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BM MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
uchwala, co następuje:
§1
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę 83.375,00 zł (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta
siedemdziesiąt pięć złotych), to jest z kwoty 250.250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście
pięćdziesiąt złotych) do kwoty 333.625,00 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia
pięć złotych).
2.
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji serii C w liczbie
83.375 (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć), o wartości nominalnej 1,00 zł
(słownie: jeden złoty) każda akcja, o numerach od C 000001 do C 083375.
3.
Akcje serii C są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne
przywileje ani ograniczenia.
4.
Cena emisyjna akcji serii C wynosi 9,00 zł (dziewięć złotych) za jedną akcję.
5.
Akcje serii C zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej przez Zarząd do
wybranych inwestorów.
6.
W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do
wszystkich akcji serii C. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz
proponowaną cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek
handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
7.
Umowy objęcia akcji serii C powinna zostać zawarta do dnia 30 kwietnia 2011 roku.
8.
Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony
będzie do podziału za rok obrotowy 2010 (dwa tysiące dziesięć), tj. od dnia 1 stycznia 2010 roku.
9.
Akcje serii C zostaną w całości pokryte wkładem pieniężnym.
10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich
czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją akcji serii C, w
szczególności do określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej oraz do oferowania
akcji serii C i zawierania umów objęcia akcji serii C.
11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić prawa do akcji serii C oraz akcje
serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd do podjęcia wszystkich
innych czynności niezbędnych w celu wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku
NewConnect, w tym do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, umów z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów
wartościowych akcji serii C w celu ich dematerializacji oraz wszelkich czynności koniecznych do
wprowadzenia akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect
prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
29
§2
[Załącznik do uchwały]
OPINIA ZARZĄDU BM MEDICAL S.A.
w sprawie wyłączenia prawa dotychczasowych akcjonariuszy
do poboru akcji serii C oraz proponowanej ceny emisyjnej
Zarząd Spółki BM MEDICAL S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu
spółek handlowych, uzasadnia swój wniosek o wyłączenie prawa poboru akcji serii C. Uchwalona w
toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
ma na celu umożliwić pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój
działalności i zapewnienie stabilnego akcjonariatu w kluczowym dla jej rozwoju okresie.
W interesie Spółki leży zarówno rozszerzenie obecnego grona akcjonariuszy o podmioty, które
wspierałyby działalność Spółki, jak i pozyskanie środków finansowych niezbędnych dla dalszego
rozwoju jej działalności.
W ocenie Zarządu, pozyskanie środków finansowych przez Spółkę w ramach wpłat nowych
akcjonariuszy na kapitały własne Spółki jest korzystniejsze niż pozyskiwanie finansowania
zewnętrznego od instytucji finansowych. Na obecnym bowiem etapie działalności, Spółka powinna
zbudować bazę kapitałową, w oparciu o którą zwiększana będzie skala jej działalności. Realizacja
powyższego zamiaru wymaga pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru
wszystkich akcji serii C w całości.
Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie 9 zł za jedną akcję jest kompromisem pomiędzy dążeniem
Spółki do ustalenia jej na jak najwyższym poziomie, a oczekiwaniami inwestorów, akceptowalnym
zarówno dla Zarządu, jak i inwestorów. Zarząd podjął działania zmierzające do zidentyfikowania
inwestorów gotowych zainwestować w Spółkę, jak również posiadających doświadczenie i
kompetencje umożliwiające jej dalszy rozwój i realizację zamierzonych przedsięwzięć. Ustalenie ceny
emisyjnej na jak najwyższym poziomie, nie przewyższającym jednak poziomu akceptowalnego dla
potencjalnych inwestorów – przyszłych nowych akcjonariuszy Spółki, leży w interesie Spółki,
ponieważ powinno zapewnić powodzenie emisji akcji oraz maksymalne zwiększenie kapitałów
własnych.
§3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą BM MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową
treść ust. 1 i ust. 2 § 8 Statutu Spółki i nadaje się im następujące nowe brzmienie:
(§ 8)
(ust.1) Kapitał zakładowy został utworzony częściowo z kapitału zakładowego przekształconej spółki
komandytowo-akcyjnej i wynosi 333.625,00 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset
dwadzieścia pięć złotych).
(ust. 2) Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 100.100 (sto tysięcy sto) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 100100, o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,
b) 150.150 (sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od B
000001 do B 150150, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,
c) 83.375 (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii C o
numerach od C 000001 do C 083375, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,.
§4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
30

Dokument Informacyjny uproszczony BM Medical seria C

Transkrypt

Podobne dokumenty

Pobierz

Raport bieżący nr 118/ 2016 Data sporządzenia: 2016-12

(Raport bieżący nr 135/2016) 28.12.2016

Zmiana funkcji członka Zarządu