Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LC

Transkrypt

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ LC CORP
W I PÓŁROCZU 2016 ROKU
Wrocław, 29 sierpnia 2016 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LC Corp S.A. w I półroczu 2016 roku
SPIS TREŚCI
ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ LC CORP ............................................................................................. 3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ................................................................................................... 3
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2016 ROKU .............................. 8
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY LC CORP W I PÓŁROCZU 2016
ROKU .................................................................................................................................................................... 13
IV. ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ
FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2016 ROKU ........................................................... 15
V. INNE ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2016 ROKU............................................. 17
VI. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH
W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ..................................... 17
VII. SPRAWY SĄDOWE ...................................................................................................................................... 17
VIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU................................... 17
IX. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE,
KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ................ 18
X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .................................................. 18
XI. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI O WARTOŚCI CO NAJMNIEJ 10%
KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.................................................................................................................. 18
XII. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ...................... 18
XIII. PODSUMOWANIE ........................................................................................................................................ 20
2
ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ LC CORP
Grupa Kapitałowa LC Corp, w której podmiotem dominującym jest spółka LC Corp S.A., zobowiązana jest
sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LC Corp za okres sprawozdawczy od
01.01.2016 do 30.06.2016 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE,
mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej.
Informacje o zasadach zastosowanych przy sporządzeniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy zostały również przedstawione w nocie 3 do załączonego śródrocznego
skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zmiany stosowanych przez Grupę Kapitałową LC Corp zasad rachunkowości i ich wpływ na politykę
rachunkowości Grupy oraz na sposób prezentacji danych zostały przedstawione w nocie 4 do załączonego
półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
I.
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
Grupa Kapitałowa LC Corp („Grupa”) składa się z LC Corp S.A. i jej spółek zależnych.
LC Corp S.A. (dalej również jako „LC Corp” lub „Emitent”) została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca
2006 roku i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się
w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4.
Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz NIP 899-25-62-750
Kapitał zakładowy LC Corp wynosi 447.558.311 PLN (w pełni opłacony)
Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działania Spółki dominującej jest:
• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych
Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych
na należących do tych spółek gruntach w celu ich późniejszego wynajmu lub sprzedaży nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych.
Podmiotem dominującym spółki LC Corp S.A. oraz całej Grupy jest LC Corp B.V., która jest kontrolowana przez
Pana Leszka Czarneckiego.
W skład Grupy Kapitałowej LC Corp na 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodzą
następujące spółki zależne od LC Corp S.A.:
Efektywny udział LC Corp S.A.
30 czerwca 2016
31 grudnia 2015
Siedziba
Udział w kapitale
Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A.
Wrocław
100%
100%
Sky Tower S.A.
Wrocław
100%
100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
Wrocław
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
Wrocław
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
Nazwa spółki
3
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.
Wrocław
100%
100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k.
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
Wrocław
100% (pośrednio i
bezpośrednio)
100% (pośrednio i
bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.(1)
Wrocław
100% (pośrednio i
bezpośrednio)
100% (pośrednio i
bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.(2)
Wrocław
100% (pośrednio i
bezpośrednio)
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Finance S.K.A.
Wrocław
100% (pośrednio)
100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
Wrocław
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o. Real Estate S.K.A
Wrocław
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
100% (pośrednio
i bezpośrednio)
(1) W dniu 7 stycznia 2016 r. LC Corp S.A. dokonał wpłaty do spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20
Sp. k. 3.000.000,00 zł tytułem opłacenia podwyższenia wkładu z dnia 9 grudnia 2015 r.
W dniu 15 lutego 2016 r. LC Corp S.A. zwiększył wartość swojego wkładu w spółce LC Corp Invest XVII Sp.
z o.o. Projekt 20 Sp. k. o 3.000 000,00 zł. tj. do kwoty 83.609.900,00 zł.
W dniu 14 marca 2016 r. LC Corp S.A. zwiększył wartość swojego wkładu w spółce LC Corp Invest XVII Sp.
z o.o. Projekt 20 Sp. k.o 2.300 000,00 zł. tj. do kwoty 85.909.900,00 zł.
(2) W dniu 5 stycznia 2016 r. została zarejestrowana nowa spółka - LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Projekt 22 Spółka komandytowa. Komandytariuszem Spółki jest LC Corp S.A., zaś
komplementariuszem reprezentującym i prowadzącym sprawy spółki jest LC Corp Invest XVII Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, zaś spółki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.
1. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w I półroczu 2016 roku
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku nastąpiły zmiany w składzie Grupy, opisane poniżej.
4
1.
2.
3.
4.
W dniu 5 stycznia 2016 r. została zarejestrowana nowa spółka - LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Projekt 22 Spółka komandytowa. Komandytariuszem Spółki jest LC Corp S.A., zaś
komplementariuszem reprezentującym i prowadzącym sprawy spółki jest LC Corp Invest XVII Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
W dniu 7 stycznia 2016 r. LC Corp S.A. dokonał wpłaty do spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20
Sp. k. 3.000.000,00 zł tytułem opłacenia podwyższenia wkładu z dnia 9 grudnia 2015 r.
W dniu 15 lutego 2016 r. LC Corp S.A. zwiększył wartość swojego wkładu w spółce LC Corp Invest XVII Sp.
z o.o. Projekt 20 Sp. k. o 3.000 000,00 zł. tj. do kwoty 83.609.900,00 zł.
W dniu 14 marca 2016 r. LC Corp S.A. zwiększył wartość swojego wkładu w spółce LC Corp Invest XVII Sp.
z o.o. Projekt 20 Sp. k.o 2.300 000,00 zł. tj. do kwoty 85.909.900,00 zł.
2. Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami
budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności LC Corp S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji
REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą,
działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku LC Corp S.A. oraz Grupa realizowała strategię zgodną
z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.
3. Kapitały akcyjne i zakładowe Grupy na dzień 30 czerwca 2016 roku
3.1. Struktura własności znacznych pakietów akcji emitenta
Kapitał zakładowy LC Corp S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosił 447.558.311 zł i dzielił się
na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji
na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.
Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania półrocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu LC Corp S.A. :
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba
głosów
Udział % w
kapitale
zakładowym
Udział %
głosów na
walnym
zgromadzeniu
229.359.795
229.359.795
51,24%
51,24%
192.872.084
192.872.084
43,09%
43,09%
30.200.000
30.200.000
6,75%
6,75%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny
35.000.000
35.000.000
7,82 %
7,82 %
OFE PZU "Złota Jesień"
44.669.000
44.669.000
9,98 %
9,98 %
Akcjonariusz
Leszek Czarnecki bezpośrednio
i pośrednio (1)
w tym:
LC Corp B.V. z siedzibą w
Amsterdamie
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny
AVIVA BZ WBK
(1) Pan Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 14.657.685 akcji stanowiących 3,27% kapitału zakładowego i 3,27%
udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne Pan Leszek
Czarnecki posiada 214.702.110 akcji stanowiących 47,97% kapitału zakładowego i 47,97% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotem zależnym od Pana Leszka Czarneckiego są LC Corp B.V z siedzibą
w Amsterdamie posiadająca 192.872.084 akcji stanowiących 43,09% kapitału zakładowego i 43,09% udziału w głosach
5
na Walnym Zgromadzeniu, Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie posiadający 21.829.026 akcji stanowiących
4,88% kapitału zakładowego i 4,88% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz spółka RB Investcom Sp. z o.o.
z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 1.000 akcji stanowiących 0,0002% kapitału zakładowego i 0,0002% udziału
w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu LC Corp S.A. na dzień przekazania sprawozdania za I kwartał 2016 r. roku zgodnie z
informacjami posiadanymi przez Emitenta
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba
głosów
Udział % w
kapitale
zakładowym
Udział %
głosów na
walnym
zgromadzeniu
229.359.795
229.359.795
51,24%
51,24%
214.701.110
214.701.110
47,97%
47,97%
30.200.000
30.200.000
6,75%
6,75%
Nationale Nederlanden Otwarty
Fundusz Emerytalny
36.000.000
36.000.000
8,04 %
8,94 %
OFE PZU "Złota Jesień"
44.669.000
44.669.000
9,98 %
9,98 %
Akcjonariusz
Leszek Czarnecki bezpośrednio
i pośrednio (1)
w tym:
LC Corp B.V. z siedzibą w
Amsterdamie
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny
AVIVA BZ WBK
(1) Pan Leszek Czarnecki posiada bezpośrednio 14.657.685 akcji stanowiących 3,27% kapitału zakładowego i 3,27%
udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz pośrednio poprzez podmioty od siebie zależne Pan Leszek
Czarnecki posiada 214.702.110 akcji stanowiących 47,97% kapitału zakładowego i 47,97% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotem zależnym od Pana Leszka Czarneckiego są LC Corp B.V z siedzibą
w Amsterdamie posiadająca 214.701.110 akcji stanowiących 47,97% kapitału zakładowego i 47,97% udziału w głosach
na Walnym Zgromadzeniu oraz spółka RB Investcom Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu posiadająca 1.000 akcji
stanowiących 0,0002% kapitału zakładowego i 0,0002% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
W dniu 24 maja 2016 r. LC Corp BV zbyła na rzecz Getin Noble Bank S.A. 21.829.026 akcji Emitenta
uprawniających do 21.829.026 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 4,88% ogólnej liczby
głosów oraz 4,88% jej kapitału zakładowego.
W okresie od przekazania raportu za I kwartał 2016 r. do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania
tj. do 29 sierpnia 2016 r. poza opisanym powyżej zdarzeniem nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności
znacznych pakietów akcji emitenta.
3.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące emitenta
Imię i
nazwisko
Osoby
nadzorujące
Leszek
Czarnecki
Andrzej
Błażejewski
Remigiusz
Baliński
Funkcja w organie
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Stan
posiadania
akcji Emitenta
na dzień
15.05.2016(*)
Zwiększenie
Zmniejszenie
Stan
posiadania
akcji Emitenta
na dzień
29.08.2016
14.657.685
-
-
14.657.685
151.142
-
-
151.142
32.722
-
-
32.722
6
Zbigniew
Dorenda
Członek Rady
Nadzorczej
Joanna
Gransort
Grzegorz
Korczyński
Członek Rady
Nadzorczej
Członek Rady
Nadzorczej
Osoby
zarządzające
Dariusz
Niedośpiał
Joanna
Jaskólska (1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Prezes Zarządu
158.791
-
-
158.791
Wiceprezes
Zarządu
6.000
-
-
6.000
Pierwszy
Wiceprezes
Zarządu
9.830
-
-
9.830
-
-
-
-
-
-
-
-
15.000
-
-
15.000
Jakub Malski
(2)
Tomasz
Wróbel
Mirosław
Kujawski
Małgorzata
Danek
Członek
Zarządu
Członek
Zarządu
Członek
Zarządu
(*) wg informacji przekazanych w raporcie kwartalnym za I kwartał 2016 r.
(1) Pani Joanna Jaskólska pełniła funkcję członka zarządu do dnia 30 czerwca 2016 r.
(2) Pan Jakub Malski do dnia 12 marca 2016 r. – zasiadał w Radzie Nadzorczej, pełniąc funkcję Członka Rady Nadzorczej
3.3. Kapitały zakładowe/akcyjne spółek zależnych od LC Corp S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku
Nazwa spółki zależnej
Arkady Wrocławskie S.A.
Sky Tower S.A.
Wysokość kapitału na
dzień 30.06.2016 r.
w zł
113.700.000
23.100.000
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.
33.003.000
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
13.530.000
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
LC Corp Invest II Sp. z o.o.
LC Corp Invest III Sp. z o.o.
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.
LC Corp Invest X Sp. z o.o.
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
LC Corp Invest XVIII Sp. z o.o.
LC Corp Invest XV Sp. z o. o. Projekt 1 Sp. k. *
5.000
88.800.000
6.700.000
4.000.000
13.500.000
4.700.000
10.300.000
41.000.000
24.800.000
50.000
305.000
5.000
5.000
5.000
110.000
Udział LC Corp S.A.
100 %
100 %
100 % (bezpośrednio i
pośrednio)
100 %
pośrednio)
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %(pośrednio)
100 %
100 %
100 %
100 %
100 % (pośrednio)
7
10.000
10.000
10.000
110.000
10.000
10.000
10.000
10.000
10.000
10.000
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 14 Sp.k. *
5.050.000
85.910.000
10.000
10.000
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
91.905.080
50.000
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Real Estate S.K.A.
50.000
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 % (pośrednio)
100 %(bezpośrednio i
pośrednio)
pośrednio)
100 % (pośrednio)
pośrednio)
pośrednio)
100 % (pośrednio)
pośrednio)
* z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość
kapitału odnoszą się do wysokości wkładów
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2016 ROKU
W I półroczu 2016 roku LC Corp S.A. realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz
nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności
inwestycyjnej oraz prowadziła poszukiwania nieruchomości gruntowych pod nowe inwestycje. Spółki zależne od
LC Corp S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do
rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrum biurowo-usługowym Wola Center w Warszawie
oraz Silesia Star w Katowicach oraz dwoma centrami biurowo-handlowo-usługowymi: Arkady Wrocławskie oraz
Sky Tower we Wrocławiu.
1. Podstawowe produkty towary i usługi
Głównym źródłem przychodów Grupy w pierwszym półroczu 2016 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych
i usługowych, która stanowiła ok. 76 % wszystkich przychodów. Inne przychody Grupy, na poziomie ok. 24 %
pochodzą z usług najmu nieruchomości komercyjnej.
W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. dotyczące
przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):
Okres 6 miesięcy zakończony
30 czerwca 2016
Działalność-usługi
najmu
Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
69 593
226 053
278
295 924
48 507
59 467
278
108 252
(niebadane)
Przychody ze sprzedaży razem
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
- Wynik segmentu
Działalność
ogółem
8
2. Informacja o rynkach zbytu
Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa,
Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.
W pierwszym półroczu 2016 r. uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy
prowadzonej na rynku krajowym na terenie Warszawy, Wrocławia, Krakowa, Gdańska i Łodzi.
Łącznie w pierwszym półroczu 2016 r. sprzedano 891 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedwstępne
sprzedaży/umowy deweloperskie; po uwzględnieniu odstąpień), tj. o 8% więcej niż w analogicznym okresie roku
ubiegłego, a przekazano aktami notarialnymi 801 mieszkań i lokali usługowych (sprzedaż wykazywana
w rachunku wyników – tj. o 50% więcej niż w HI2015).
Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku
mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co uwidocznione jest w poniższym podsumowaniu
sprzedaży w pierwszym półroczu 2016 w stosunku do HI2015 (w tabelach: liczba lokali mieszkalnych i
usługowych):
przedsprzedaż
miasto
Warszawa
Wrocław
Kraków
Gdańsk
Łódź
total
HI'2015
HI'2016
336
259
118
106
7
826
315
190
225
156
5
891
8%
przekazania
miasto
Warszawa
Wrocław
Kraków
Gdańsk
Łódź
total
HI'2015
HI'2016
84
308
129
8
6
535
212
290
178
120
1
801
50%
oferta
miasto
30.06.2016
do wprowadzenia w 2016
908
652
296
224
11
2 091
551
0
104
230
0
885
Warszawa
Wrocław
Kraków
Gdańsk
Łódź
total
Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.
3. Projekty deweloperskie zrealizowane
3.1. Projekty komercyjne
Nazwa projektu
Wola Center
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
Powierzchnia
zakończenia
(m²)
budowy
Warszawa
Wola
Biurowousługowy
III kw. 2013
33 319
9
Arkady Wrocławskie
Wrocław
Krzyki
Sky Tower
Wrocław
Krzyki
Silesia Star
(Budynek A)
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo
handlowousługowy
Biurowo
handlowousługowy
II kw. 2007
38 908
I kw. 2013
52 128
Biurowo usługowy
IV kw. 2014
14 015
Liczba
mieszkań i
lokali
użytkowych
Powierzchnia
(m²)
3.2. Projekty mieszkaniowe
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Osiedle Przy
Promenadzie
(I, II i III etap)
Warszawa
PragaPołudnie
Mieszkania,
usługi
IV kw. 2010
730
48 160
Rezydencja Kaliska
Warszawa
ŚródmieścieOchota
Mieszkania,
usługi
I kw. 2011
101
7 430
Osiedle Powstańców 33
(I i II etap)
Ząbki
k/Warszawy
Mieszkania,
usługi
IV kw. 2012
114
6 918
III kw .2014
229
13 141
Osiedle Na Woli
(I i II etap)
Warszawa
Wola
Mieszkania ,
usługi
IV kw. 2014
192
10 008
IV kw. 2015
112
5 628
Osiedle Poborzańska
Warszawa
Targówek
Mieszkania,
usługi
III kw. 2016
91
4 189
Mała Praga
(I etap)
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
II kw. 2016
140
7 409
Wrocław
KrzykiJagodno
Mieszkania
III kw. 2012
176
9 352
III kw. 2013
160
8 829
II kw. 2013
72
2 819
Maślice
Mieszkania i
domy
III kw. 2013
42
4 486
II kw. 2014
73
3 621
III kw. 2013
173
9 200
III kw. 2014
179
8 716
IV kw. 2015
187
9 688
I kw. 2016
125
6 449
Nazwa projektu
Osiedle Maestro
( I i II etap)
Osiedle Potokowa
(I, IIc i III etap)
Osiedle Graniczna
(I, II, III I IV etap)
Wrocław
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
Osiedle Nowalia
Wrocław
Klecina
Domy w
zabudowie
szeregowej
I kw. 2014
44
4 634
Brzeska 5
Wrocław
Krzyki
Mieszkania,
usługi
IV kw. 2014
167
7 889
Stabłowicka 77
(I i II etap)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
III kw. 2014
73
4 259
I kw. 2015
60
3 159
Osiedle Dolina Piastów
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
III kw. 2016
176
9 278
IV kw. 2011
120
6 624
Kraków
BieżanówProkocim
IV kw. 2012
164
8 960
III kw. 2014
42
2 162
Słoneczne Miasteczko
(I, II, III i IV etap)
Mieszkania
10
Okulickiego 59
Grzegórzecka
(I, II I III etap)
Osiedle Przy Srebrnej
(I, IIa, IIb i III etap)
Osiedle Przy Alejach
Kraków
Mistrzejowice
Mieszkania,
usługi
Śródmieście
Mieszkania,
usługi
Kraków
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania,
usługi
IV kw. 2015
120
6 498
IV kw. 2012
146
6 701
II kw. 2015
164
8 011
IV kw. 2015
149
7 042
I kw. 2016
85
4 562
IV kw. 2012
72
3 795
IV kw. 2013
6
565
III kw. 2014
22
1 169
IV kw. 2014
46
2 104
Gdańsk
Zaspa
Mieszkania
I kw.2016
110
5 521
Osiedle Dębowa Ostoja
(I etap)
Łódź
Bałuty
Domy w
zabudowie
szeregowej
III kw. 2011
22
4 548
Osiedle Pustynna 43
(I etap)
Łódź
Górna
Mieszkania
IV kw. 2012
38
2 884
(I etap)
4. Projekty inwestycyjne w realizacji
Nazwa projektu
Silesia Star
(Budynek B)
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany Planowany
termin
termin
Powierzchnia
rozpoczęcia zakończenia
(m²)
budowy
budowy
Katowice
Bogucice
Zawodzie
Biurowo usługowy
II kw. 2015
III kw. 2016
Miasto
Dzielnica
Segment
Termin
zakończenia
budowy
Liczba
mieszkań i Powierzchnia
(m²)
lokali
użytkowych
Warszawa
Praga Pł
Mieszkania
III kw. 2016
202
9 781
Mieszkania
IV kw. 2016
230
13 635
13 496
Nazwa projektu
Osiedle Przy Promenadzie
(IV etap)
(III etap)
Mała Praga
(II i III etap)
Korona Pragi
(I etap)
Osiedle Krzemowe
(I i II etap)
Osiedle Maestro
Ząbki
k/Warszawy
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
II kw. 2017
217
11 351
I kw. 2018
158
8 134
Warszawa
Praga Płd
Mieszkania
III kw.2017
170
8 992
Warszawa
Mokotów
Mieszkania
I kw. 2017
159
8 592
II kw. 2018
244
11 923
Wrocław
Jagodno
Mieszkania
II kw. 2017
125
7 167
11
(III etap)
IV kw. 2016
168
9 086
III kw. 2017
168
9 107
Mieszkania,
usługi
IV kw. 2017
213
10 070
Sołtysowice
Mieszkania
IV kw. 2017
165
9 470
Kraków
BieżanówProkocim
Mieszkania
IV kw. 2017
108
5 832
Kraków
Śródmieście
Mieszkania,
usługi
I kw. 2017
242
11 908
Kraków
Krowodrza
Mieszkania
I kw. 2017
190
10 011
III kw. 2017
113
5 671
Kraków
Czyżyny
Mieszkania
I kw. 2017
150
7 010
IV kw. 2017
130
6 192
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania
III kw. 2016
32
1 676
Gdańsk
Zaspa
Mieszkania
II kw. 2017
97
5 065
Gdańsk
Śródmieście
Mieszkania
IV kw. 2017
230
12 333
Osiedle Graniczna
(V i VI etap)
Wrocław
Fabryczna
Mieszkania
Tęczowa
Wrocław
Stare Miasto
Sołtysowicka
Wrocław
Słoneczne Miasteczko
(V etap)
Grzegórzecka
(IV etap)
5 Dzielnica
(I i II etap )
Centralna Park
(I i II etap)
Osiedle Przy Srebrnej
(IV etap)
Osiedle Przy Alejach
(II etap)
Osiedle Wałowa
(I etap)
5. Projekty deweloperskie w przygotowaniu
Nazwa projektu
biurowiec przy
ul.Piłsudskiego
biurowiec przy
ul.Skierniewickiej
Miasto
Dzielnica
Segment
Planowany Planowany
termin
termin
budowy
budowy
Wrocław
Stare Miasto
Biurowo usługowy
III kw. 2016
I kw. 2018
20 916
Warszawa
Wola
Biurowo usługowy
IV kw. 2016
III kw. 2018
22 800
Segment
Planowany Planowany
termin
termin
budowy
budowy
Powierzchnia (m²)
Nazwa projektu
Miasto
(IV etap)
Ząbki
k/Warszawy
Korona Pragi
(II etap)
Warszawa
Dzielnica
Praga Płd
Liczba
mieszkań
i lokali
użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Mieszkania
III kw. 2016
II kw. 2018
165
9 974
Mieszkania,
usługi
III kw. 2016
II kw. 2018
171
9 025
12
Mała Praga
(IV etap)
Na Woli 2
(I i II etap)
Świętokrzyska Park
(I i II etap)
Osiedle Wałowa
( II etap)
Warszawa
Praga
Południe
Mieszkania,
usługi
Warszawa
Wola
Mieszkania
Gdańsk
Łostowice
Mieszkania
Gdańsk
Śródmieście
Mieszkania
IV kw. 2016
II kw. 2018
236
12 903
III kw. 2016
I kw. 2018
157
7 972
IV kw. 2016
II kw. 2018
150
7 507
III kw. 2016
IV kw. 2017
65
2 976
IV kw. 2016
II kw. 2018
65
2 976
230
12 538
IV kw. 2016
II kw. 2018
Ponadto, w zależności od realizowanego tempa sprzedaży lokali w danej inwestycji planowane jest uruchamianie
kolejnych jej etapów.
W I półroczu 2016 r. trwały również intensywne prace przygotowawcze zmierzające do rozpoczęcia kolejnych
inwestycji przez spółki Grupy oraz poszukiwania atrakcyjnych nieruchomości pod nowe inwestycje zarówno
w segmencie nieruchomości komercyjnych jak i mieszkaniowych.
6. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców
•
Odbiorcy usług
W I półroczu 2016 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione
od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko
rozumianej grupy konsumenckiej.
•
Dostawcy usług
W I półroczu 2016 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane
są przez wiele firm konkurujących na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki grupy korzystają z usług
różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace
budowlane wyłaniając wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę.
7. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia
W I półroczu 2016 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co
najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy
umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w
niniejszym sprawozdaniu.
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY LC CORP W I PÓŁROCZU 2016
ROKU
Stan na dzień
30 czerwca 2016
tys. zł
Stan na dzień
30 czerwca 2015
tys. zł
Aktywa trwałe
1 911 811
1 591 509
Aktywa obrotowe
1 135 015
1 126 001
Kapitał (fundusz) własny
1 374 760
1 297 611
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1 672 066
1 419 899
Suma bilansowa
3 046 826
2 717 510
Przychody ze sprzedaży
295 924
209 915
Zysk brutto ze sprzedaży
108 252
79 870
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
160 479
55 599
Zysk brutto
118 798
52 109
Zysk netto
93 519
40 477
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
13
W okresie zakończonym 30 czerwca 2016 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości
295.924 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 93.519 tys. zł.
Główne czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy LC Corp w okresie 6 miesięcy
zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku to w szczególności:
1. realizacja sprzedaży (przekazania) mieszkań i lokali usługowych w inwestycjach deweloperskich,
2. realizacja planowanego zysku z działalności centrum handlowo-biurowego Arkady Wrocławskie, Sky
Tower oraz centrum biurowego Wola Center i Silesia Star Etap I,
3. wysoki kurs EUR/PLN (4,4255) na dzień 30 czerwca 2016 roku mający wpływ na przeliczenie na PLN
wartości nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w EUR oraz kredytów w EUR finansujących te
nieruchomości
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Grupy Kapitałowej
30 czerwca 2016
w tys. zł
Struktura
%
Aktywa
A. Aktywa trwałe
1 911 811
62,75%
245
0,01%
2. Rzeczowe aktywa trwałe
2.1. Środki trwałe
5 659
5 546
0,19%
0,18%
2.2. Środki trwałe w budowie
3. Należności długoterminowe
113
7 159
0,00%
0,23%
86 228
1 800 270
2,83%
59,09%
406
11 844
0,01%
0,39%
1 135 015
37,25%
829 290
27 423
27,22%
0,90%
0
7 455
0,00%
0,24%
261 839
9 008
8,59%
0,30%
0
0,00%
3 046 826
100,00%
1 374 760
45,12%
1 374 760
45,12%
1. Kapitał podstawowy
447 558
14,69%
2. Pozostałe kapitały
3. Zysk / (Strata) netto
833 683
93 519
27,36%
3,07%
0
0,00%
1 199 959
39,38%
977 747
110 990
0
22
32,09%
3,64%
0,00%
0,00%
111 200
3,65%
472 107
15,50%
1. Wartości niematerialne
4. Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych
5. Nieruchomości inwestycyjne
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
B. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
3. Należność z tytułu podatku dochodowego
4. Krótkoterminowe aktywa finansowe
5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem
Pasywa
A. Kapitał własny
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
II. Udziały niekontrolujące
B. Zobowiązania długoterminowe
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
4. Rezerwy
5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
C. Zobowiązania krótkoterminowe
14
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji
53 733
1,76%
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej
39 692
1,30%
102 710
3,37%
3 207
1 056
0,11%
0,03%
271 709
8,92%
3 046 826
100,00%
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
5. Rezerwy
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychodów
Pasywa razem
IV. ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ
FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2016 ROKU
1. Umowy kredytu zawarte przez spółki Grupy
1.1. Aneks do umowy kredytu zawartej przez LC Corp S.A. a Getin Noble Bank S.A oraz spłata kredytu
W dniu 29 stycznia 2016 r. LC Corp S.A. podpisał z Getin Noble Bank S.A. aneks do umowy kredytowej zawartej
w dniu 19 grudnia 2011 roku Getin Noble Bank S.A. wydłużający okres spłaty kredytu bankowego do 31 marca
2016 r. W dniu 31 marca 2016 r. zgodnie z umową kredyt w kwocie 30 mln PLN został w całości spłacony.
1.2. Umowa kredytu zawarta przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k
W dniu 26 lutego 2016 r. spółka zależna od Emitenta LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. jako kredytobiorca zawarła z bankiem PKO BP S.A. umowę
kredytu do kwoty stanowiącej równowartość w EUR kwoty 63.500.000 PLN przeznaczonego na
częściowe sfinansowanie II etapu budowy kompleksu biurowego z częścią usługowo-handlową wraz z
parkingami pn. Silesia Star w Katowicach przy ul. Uniwersyteckiej 20. Zabezpieczenia kredytu stanowi:
hipoteka do kwoty 170% kwoty udzielonego kredytu na nieruchomości gruntowej należącej do
kredytobiorcy ustanowionej w wyniku podwyższenia wpisu zabezpieczenia ustanowionego w związku z
etapem I, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, bankiem oraz Emitentem, na mocy której
Emitent działając jako gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowie sytuacjach
udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z poddaniem się egzekucji przez Emitenta z art. 777
kpc, weksel własny in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy i finansowy
na rachunkach bankowych kredytobiorcy, zastaw na wierzytelnościach, cesja na prawach z umów
pożyczek podporządkowanych, umowa podporządkowania.
2. Spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki Grupy wobec banków
2.1. Spłaty przez Arkady Wrocławskie rat kredytu zaciągniętego w konsorcjum banków
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała zgodnie
z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: ING Bank
Śląski S.A. oraz Kredyt Bank S.A. (aktualnie BZ WBK SA) w kwocie 8.797 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2016 r.
całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 148.999 tys. PLN.
2.2. Spłaty kredytu przez Sky Tower S.A. zaciągniętego w konsorcjum banków
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. spółka Sky Tower S.A. dokonała zgodnie
z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Alior Bank S.A
oraz Getin Noble Bank S.A. w kwocie 4.147 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2016 r. całkowita wartość zadłużenia
w przeliczeniu na złote wyniosła 230.817 tys. PLN.
2.3. Spłaty rat kredytów przez Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. spółka Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. dokonała
zgodnie z harmonogramem spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Raiffeisen Bank Polska SA w
kwocie 4.708 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2016 r. całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote
wyniosła 218.585 tys. PLN.
2.4. Spłaty rat kredytów przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. Spółka dokonała zgodnie z umową kredytową dotyczącą
sfinansowania budowy kompleksu biurowego etap I Silesia Star uruchomienia kredytu w EUR w łącznej
15
wysokości 5.659 tys. PLN oraz spłaty tego kredytu w kwocie 1.031 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2016 r.
całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 56.314 tys. PLN.
2.5. Zawarcie transakcji typu forward i IRS przez spółkę Sky Tower S.A.
W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. Spółka zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko
wzrostu stopy procentowej typu IRS w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem
umowy kredytowej na kwotę 18,253 mln EUR. Transakcja zawarta została na okres od 30 czerwca 2016 r. do 1
lipca 2019 r.
2.6. Zawarcie transakcji typu forward i IRS przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.
W dniach od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. kom.
zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 31 marca 2016 r., transakcje walutowe typu forward w zakresie
transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej z dnia 26 lutego 2016 r., na
łączną kwotę 57.150 tys. PLN. Łączna kwota nominalna przedmiotowych transakcji w kwocie bazowej wyniosła
13.100 tys. EUR, z terminami wykonania przypadającymi do 31 sierpnia 2017 r.
3. Wypłata dywidendy przez LC Corp S.A.
W dniu 13 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LC Corp S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie
wypłaty dywidendy na następujących zasadach:
a)
b)
c)
d)
e)
Wysokość dywidendy: 80.560.495,98 zł
Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,18 zł
Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
Dzień dywidendy: 6 maja 2016 r.
Termin wypłaty dywidendy: 20 maja 2016 r.
Dywidenda została wypłacona przez Emitenta w dniu 20 maja 2016 r. na zasadach opisanych powyżej.
4. Wypłata dywidend przez spółki zależne
a) W dniu 31 marca 2016 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LC Corp
Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. z dnia 31 marca 2016 roku wypłacona została dywidenda w
łącznej wysokości 1.194 tys. PLN na rzecz LC Corp S.A.
b) W dniu 29 kwietnia 2016 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków
Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 31 marca 2016 roku wypłacona została dywidenda w łącznej wysokości
21.674 tys. PLN na rzecz LC Corp S.A.
c) W dniu 27 czerwca 2016 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp
Invest I Sp. z o.o. z dnia 17 czerwca 2016 roku wypłacona została dywidenda w wysokości 55 tys. PLN
na rzecz LC Corp S.A.
d) W dniu 27 czerwca 2016 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp
Invest XV Sp. z o.o. z dnia 20 czerwca 2016 roku wypłacona została dywidenda na rzecz LC Corp S.A w
wysokości 187 tys. PLN.
e) W dniu 27 czerwca 2016 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp
Invest XVI Sp. z o.o. z dnia 16 czerwca 2016 roku wypłacona została dywidenda na rzecz LC Corp S.A
w wysokości 87 tys. PLN.
f) W dniu 28 czerwca 2016 roku Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Warszawa
Przyokopowa Sp. z o.o. podjęło Uchwałę o wypłacie dywidendy na rzecz LC Corp S.A w wysokości 32
tys. PLN. Zgodnie z treścią podjętej Uchwały termin wypłaty dywidendy określony został na dwa
miesiące od dnia jej podjęcia. Na dzień 30 czerwca 2016 roku dywidenda nie została wypłacona.
5. Emisja, wykup papierów wartościowych
W dniu 10 maja 2016 r. miała miejsce emisja 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych
o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami
Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. (dawniej: BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie Umowy
Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r.
16
V. INNE ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2016 ROKU
1. W dniu 20 lipca 2016 r. LC Corp Invest XVII sp. z o.o Projekt 20 Sp. k. zawarła na podstawie umowy
ramowej z dnia 31 marca 2016 r. transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS w
zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej na kwotę 7,75
mln EUR. Transakcja zawarta została na okres od 31 sierpnia 2017 r. do 31 grudnia 2025 r.
2. W dniu 25 lipca 2016 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest IX Sp. z o.o. nabyła od podmiotu
niepowiązanego prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie
przy ul. Mogilskiej o łącznej powierzchni 1,3883 ha z przeznaczeniem pod inwestycję mieszkaniową.
3. W dniu 19 sierpnia 2016 r. miała miejsce emisja 15.000 sztuk niezabezpieczonych, 5-letnich obligacji
kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej
z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu
Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r.
Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2016 roku, które mogłyby
w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LC Corp.
VI. STANOWISKO
ZARZĄDU
DOTYCZĄCE
MOŻLIWOŚCI
ZREALIZOWANIA
WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW
ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW
PROGNOZOWANYCH
Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2016.
VII. SPRAWY SĄDOWE
Na dzień 30 czerwca 2016 roku nie toczyło się pojedyncze postępowanie dotyczące zobowiązań oraz
wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych, którego wartość stanowiłaby co najmniej 10%
kapitałów własnych Emitenta. Na dzień 30 czerwca 2016 r. nie toczyły się również postępowania w zakresie
zobowiązań i wierzytelności Emitenta i jednostek od niego zależnych, których łączna wartość stanowiłaby co
najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
VIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę kapitałową LC Corp wyniki będzie miała sytuacja
makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów.
Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań.
Zgodnie z definicją MSR 18 Grupa LC Corp ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych
dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną
przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w rozsądny sposób. W konsekwencji w następnym
kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą
definicją w tym okresie.
Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych
z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Center oraz Silesia Star
I uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz
nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower, Wola Center oraz Silesia Star (etap I i II).
W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:
-
realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych
gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
-
realizacja strategii zwiększania udziału nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy LC Corp.
17
IX. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ
INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ
EMITENTA
W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny
sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości
realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu
z działalności Grupy kapitałowej.
X.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W I półroczu 2016 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych
transakcji, ani również transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
XI. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI O WARTOŚCI CO NAJMNIEJ
10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
W omawianym okresie w Grupie Kapitałowej LC Corp transakcje takie nie wystąpiły.
XII. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości
Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora
bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie
miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w
stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka.
Zaostrzone kryteria stosowane przez banki do oceny zdolności kredytowej klientów spowodowały, iż
wielu nowych potencjalnych nabywców mieszkań napotyka na barierę zdolności kredytowej. Brak
nowych rozwiązań kredytowych oraz mała dostępność kredytów może być czynnikiem ograniczającym
popyt na nowe mieszkania i domy. Dodatkowym ryzykiem wydaje się być również zapowiadane
wygaszenie rządowego programu „Mieszkanie dla Młodych”.
Ryzyko walutowe
W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu a także zobowiązania
wynikające z umowy finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest
narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.
Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów
z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami
czasowymi pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji
rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.
Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów
(finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego
kursu NBP na ten dzień.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych,
opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z
najmu. W niektórych Spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z
zapisami w tych umowach kredytowych, są i będą zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy
procentowej (dla których prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń).
18
Ryzyko kredytowe
Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki
bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności
jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty,
ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej
kondycji finansowej. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada
własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale
rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów
kredytów bankowych lub emisję obligacji. Terminy spłaty kolejnych rat dostosowuje się do
przewidywanych wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i
technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności
nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w
zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane
niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, spory
pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego,
nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń
umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń,
czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z
tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub
utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt
deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko administracyjno-budowlane
Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej
mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei
może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie
(zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie
procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym
samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej
żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych
warunków nie wynikających z przepisów prawa.
Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów
Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym
Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami,
w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np.
wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Zarządzanie ryzykiem w LC Corp S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej
identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są
odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie
ryzyka dla Spółki i Grupy.
19
XIII. PODSUMOWANIE
W I półroczu 2016 r. Grupa realizowała rozpoczęte wcześniej inwestycje, uruchamiała nowe projekty, a także
intensywnie zajmowała się poszukiwaniem nowych nieruchomości gruntowych pod potencjalne akwizycje.
Grupa konsekwentnie realizuje ustaloną strategię rozszerzania aktywności w dwóch segmentach:
mieszkaniowym oraz nieruchomości komercyjnych.
Przeprowadzone w ostatnim okresie akwizycje gruntów umożliwiły poszerzenie oferty mieszkaniowej w czterech
głównych miastach Polski (w Warszawie, Krakowie, Gdańsku i we Wrocławiu), skutkując istotnym zwiększeniem
sprzedaży. Tym samym realizowane są cele zwiększenia tempa sprzedaży oraz dywersyfikacji portfela
sprzedażowego.
Powiększenie segmentu nieruchomości komercyjnych (Arkady Wrocławskie Sky Tower, Wola Center, Silesia Star
oraz nowe grunty pod biurowce w Warszawie i Wrocławiu) również w istotny sposób przyczynia się do
zwiększenia przychodów, rentowności oraz płynności Grupy.
Spółki Grupy na bieżąco wywiązywały się i wywiązują się ze swoich zobowiązań wobec Skarbu Państwa,
instytucji finansowych oraz kontrahentów. Dobra, stabilna sytuacja finansowa Grupy zapewnia możliwość
dalszego jej rozwoju oraz finansowania bieżącej działalności zarówno operacyjnej jak i inwestycyjnej.
Niniejszym Zarząd LC Corp S.A. oświadcza, iż kontynuacja działalności spółki i Grupy nie jest zagrożona.
Sporządzono: Wrocław, dnia 29 sierpnia 2016 roku
__________________________________
Dariusz Niedośpiał - Prezes Zarządu
________________________________
Jakub Malski – Pierwszy Wiceprezes Zarządu
__________________________________
Małgorzata Danek – Członek Zarządu
________________________________
Mirosław Kujawski – Członek Zarządu
__________________________________
Tomasz Wróbel – Członek Zarządu
20

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LC

Transkrypt

Podobne dokumenty

Wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na

(Raport bieżący nr 135/2016) 28.12.2016

Aneks nr 1 do Memorandum Informacyjnego spółki KCI S.A.