Uchwała Nr III/28/2011 Zgromadzenia Ekologicznego Związku Gmin

Uchwała Nr III/28/2011 Zgromadzenia Ekologicznego Związku Gmin

Uchwała Nr III/28/2011
Zgromadzenia Ekologicznego Związku Gmin
„Działdowszczyzna” w Działdowie
z dnia 21 czerwca 2011r.
w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie ogólnych warunków współpracy z CEERES Sp. z o.o.
z Warszawy w zakresie budowy biogazowni
Na podstawie § 15 lit o Statutu Ekologicznego Zwi ązku Gmin „Działdowszczyzna” (Dz. Urz. z
2009 roku nr 53 poz. 849 z późn. zm.) Zgromadzenie Związku uchwala, co następuje:
§ 1. 1. Wyraża się zgodę na przyjęcie ogólnych warunków współpracy z CEERES Sp. z o.o.
z Warszawy w zakresie budowy biogazowni w Działdowie przy ul. Przemysłowej stanowiących
załącznik do niniejszej uchwały.
2. Upoważnia się członków Zarządu do podpisania warunków ogólnych wspó łpracy o których mowa
w ust. 1.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia
Tadeusz Modzelewski
Załącznik do Uchwały nr III/28/2011
Zgromadzenia Ekologicznego Związku Gmin
„Działdowszczyzna” w Działdowie
z dnia 21 czerwca 2011r.
`
WARUNKI OGÓLNE WSPÓŁPRACY
zostały zawarte dnia _____ maja 2011 roku przez:
1. CEERES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca podatnikiem VAT czynnym, NIP
1070015786, REGON 142305175 z siedzib ą przy ul. Wybrzeże Kościuszkowskie 43/2, 00-347
Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsi ębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 349315, reprezentowana przez: Randy Michael Mott - Prezesa
Zarządu,
(zwana dalej “CEERES”)
2. Ekologiczny Związek Gmin “Działdowszczyzna” NIP 5711474249, REGON 130350452 z siedzib ą
przy ul. Księżodworskiej 10/24, 13-200 Działdowo, reprezentowane przez:
1) Przewodniczącego Zarządu „Działdowszczyzna” – Kazimierza Kordeckiego
2) Członka Zarządu “Działdowszczyzna” – Pawła Cieślińskiego
(dalej „Działdowszczyzna”)
3. Gmina Miasto Działdowo, NIP 1070015786, REGON 142305175 z siedzib ą przy ul. Zamkowej 12,
13-200 Działdowo, reprezentowane przez:
Burmistrza Miasta
Działdowo –
Bronisława
Mazurkiewicza
(dalej „miasto Działdowo”)
Zwane dalej łącznie „Stronami”
WSTĘP
CEERES powoła nową spółkę celową dedykowaną pod budowę i eksploatację biogazowni o mocy
zainstalowanej przekraczaj ącej 1 MWel zlokalizowanej w mieście Działdowo (zwaną dalej „Spółką”).
DZIAŁDOWSZCZYZNA będzie partnerem powyższej inwestycji. W ciągu najbliższych 60 dni Strony
podpiszą Umowę o współpracy regulującą zakres współpracy pomiędzy Stronami. Podstawowe
warunki przyszłej Umowy o współpracy zostały uzgodnione i przedstawione poni żej. Dalsza Umowa o
współpracy będzie zawierać Załączniki w postaci Umowy na dostawę substratów i Umowy
przeniesienia własności działki. Obie wyżej wymienione umowy zostaną uzgodnione i podpisane w
ciągu następnych 90 dni.
1. UDZIAŁOWCY
A.
Spółka posiada wymagany minimalny kapitał zakładowy. Wszystkie udziały będą
początkowo własnością CEERES. DZIAŁDOWSZCZYZNA może zdecydować się na
nabycie 10% udziałów spółki od CEERES w zamian za dzierżawę nieruchomości gruntowej
przez
okres
dziesięciu
lat
wraz
z
możliwością
późniejszego
jej
zakupu.
Je śli
DZIAŁDOWSZCZYZNA wybierze możliwość wydzierżawienia nieruchomości gruntowej w
zamian za
nabycie udziałów spółki, wartość dzierżawy gruntu będzie skorygowana o
wartość wyceny 10% udziałów spółki. Saldo dostosowanej wartości udziałów spółki będzie
zapewniona w gotówce przez CEERES oraz jego inwestorów.
B.
Przed rozpoczęciem realizacji projektu CEERES odsprzeda firmie EDF Energies Nouvelles
SA (dalej zwana “EDF EN”) większościowy pakiet udziałów w Spółce.
C.
Strony zawrą umowę na dzierżawę i przekazanie nieruchomości gruntowej na warunkach
określonych poniżej, w ciągu 90 dni od podpisania niniejszej umowy.
D.
Miasto Działdowo posiadając 100% udziałów w Przedsiębiorstwie Ciepłowniczym sp. z o.o.
w Działdowie zobowiązuje się do organizacji rozmów o wzajemnej współpracy między tym
przedsiębiorstwem a CEERES.
2. PRZENIESIENIE WŁASNOŚCI DZIAŁKI
A. DZIAŁDOWSZCZYZNA zgadza się wydzierżawić Spółce nieruchomość gruntową o
powierzchni 1,5 hektara na okres 10 lat wraz z możliwością późniejszego jej zakupu dla
której prowadzona jest księga wieczysta o numerze 3711/11 (dalej ”grunt”). W przypadku
gdy DZIAŁDOWSZCZYZNA wybierze możliwość nabycia 10% udziałów Spółki, strony
niniejszym postanawiaj ą, że DZIAŁDOWSZCZYZNA wydzierżawi Spółce grunt na okres
dziesięciu lat wraz z możliwością późniejszego zakupu po stawce rocznego czynszu
dzierżawnego i cenie gruntu ni ższej od wartości rynkowej. Wycena wartości gruntu oraz
rocznego
czynszu
dzierżawnego
zostanie
sporządzona
przez
licencjonowanego
rzeczoznawcę majątkowego a otrzymane wartości zostaną pomniejszona o równowartość
nabytych 10% udziałów spółki przez DZIAŁDOWSZCZYZNE. Roczny czynsz dzierżawny
wraz z wyceną gruntu zostaną ustalona w ciągu 2 tygodni od otrzymania przez
DZIAŁDOWSZCZYZNE sporządzonej wyceny gruntu przez licencjonowanego rzeczoznawcę
majątkowego. CEERES wraz z inwestorami zapewnią dodatkowe 90% wpłaconego kapitału
w gotówce, wyliczonego proporcjonalnie na podstawie warto ści gruntu przypisanej 10%
udziałów spółki. Powyższe kwoty wpłaconego kapitału zostaną zapewnione przez CEERES i
inwestorów jako pożyczka do Spółki w celu zapewnienia wystarczających środków
finansowych do realizacji projektu.
B. W przypadku gdy DZIAŁDOWSZCZYZNA nie zdecyduje się nabyć udziałów Spółki, w
sposób wspomniany powyżej, grunt dzierżawiony będzie przez Spółkę na warunkach
rynkowych i zasadach mających zastosowanie do tego typu transakcji przez okres dziesi ęciu
lat z możliwością pierwokupu.
3. FINANSOWANIE
A. Zakłada się, że transakcja zostanie zakończona przez Strony w momencie wniesienia
aktywów do spółki bezpośrednio przed rozpoczęciem realizacji projektu. W przypadku gdy
DZIAŁDOWSZCZYZNA wybierze możliwość nabycia udziałów Spółki, wkład pieniężny do
kapitału spółki powinien zostać dokonany równocześnie z zawarciem umowy dzierżawy
gruntu na warunkach preferencyjnych.
B. Zakłada się, że pozostała część finansowa inwestycji zostanie sfinansowana przez EDF EN
w formie obligacji zamiennych.
C. Poza 10 letnią dzierżawą działki wraz z prawem jej pierwokupu oraz zakupem udzia łów w
Spółce o wartości 750 PLN, DZIAŁDOWSZCZYZNA nie będzie zobowiązana do
zapewnienia jakichkolwiek innych środków na finansowanie projektu.
D. W przypadku gdy projekt nie zostanie zakończony do dnia 1 stycznia 2015 roku, wówczas
CEERES odstąpi od umowy dzierżawy gruntu od DZIALDOWSZCZYZNY.
4. DOSTAWY SUBSTRATÓW
A. Miasto Działdowo posiadające 100% udziałów w Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej i
Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Działdowie zobowiązuje się do organizacji rozmów o wzajemnej
współpracy między tym przedsiębiorstwem a CEERES.
dostarczania
wszelkich
osadów
nadmiernych
Współpraca dotyczyć będzie
spełniających
niezbędne
wymagania
technologiczne biogazowni, którymi zarz ądzają, w ilości odpowiadającej zdolnościom
produkcyjnym biogazowni;
B. DZIAŁDOWSZCZYZNA zobowiązuje się dostarczać Spółce substraty stanowiące wszelkie
segregowane i sortowane odpady organiczne (oraz osady ściekowe) właściwe do
przetwarzania w
biogazowni, w
szczególności
odpady spożywcze
pochodzące
z
gospodarstw domowych. Strony zgadzają się, że dalsze energetyczne wykorzystanie
powyższego materiału wymagać może wstępnej obróbki oraz zobowiązują się do ustalenia
możliwego
do
zaakceptowania
przez
Strony
kosztu
wspomnia nej
obróbki,
którą
przeprowadzać będzie Spółka;
C. DZIAŁDOWSZCZYZNA zobowiązuje się zapewnić dwa razy w roku podstawowe analizy
chemiczne ww. substratów jeśli nie zaszły zmiany w procesie ich wytwarzania oraz
akceptuje fakt, że Spółka może odmówić przyjęcia materiału, w którym odnotowano
przekroczenie dopuszczalnego w Polsce poziomu zawartości metali ciężkich, lub
niespełnienie innych obowiązujących norm nałożonych przez właściwe akty prawne, lub
który w jakikolwiek inny sposób móg łby powodować szkody środowiskowe lub związane z
pracą i funkcjonowaniem biogazowni;
D. W przypadku zmiany procesu wytwarzania osadów ściekowych i sortowania odpadów
organicznych
Działdowszczyzna
jest
każdorazowo
zobowiązana
do
zapewnienia
podstawowych analiz chemicznych nowych materia łów.
E. Strony zobowiązują się do zawarcia zobowiązań określonych w niniejszym punkcie 4 w
odrębnej umowie.
5. MATERIAŁ POFERMENTACYJNY
A. Spółka
zobowiązuje
się
podjąć
wszelkie
niezbędne
kroki
we
współpracy
z
DZIAŁDOWSZCZYZNA przy zagospodarowaniu powstałego w biogazowni materiału
pofermentacyjnego.
Odpowiedzialno ść
prawna
z
tytułu
zarządzania
materiałem
pofermentacyjnym spoczywa na Spółce.
6. POSTANOWIENIA RÓŻNE
A. Niniejsze Warunki Ogólne Współpracy wiąże Strony przez okres 90 dni, z zastrzeżeniem
podpisania ostatecznej dokumentacji potwierdzającej współpracę pomiędzy Stronami.
B. Wszelkie sprawy nieregulowane w niniejszych Warunkach Ogólnych Wspó łpracy a
dotyczące wzajemnych praw i obowi ązków Stron podlegać będą postanowieniom przyszłej
Umowy o współpracy.
C. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków Ogólnych Współpracy wymagają dla swej ważności
formy pisemnej.
D. Wszelka korespondencja, zawiadomienia, wnioski, zgody oraz żądania wystosowane lub
wymagane na mocy niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i uznaje si ę za należycie
dostarczone w dacie ich doręczenia, wysłania faksem lub w drodze transmisji elektronicznej
za potwierdzeniem odbioru lub dostarczenia firm ą kurierską za potwierdzeniem odbioru do
właściwej Strony lub na adres Strony wskazany poniżej lub inny dowolny adres wskazany
uprzednio przez Stronę:
1) CEERES: [ ]
E-mail: [email protected]
Z kopią do (co nie będzie stanowić zawiadomienia):
E-mail: [email protected]
E-mail: [email protected]
2) DZIAŁDOWSZCZYZNA:
Faks: (0-23) 697 56 49
E-mail: [email protected]
3) MIASTO DZIAŁDOWO
Faks: (0-23) 697 04 21
E-mail: [email protected]
E. Niniejsze Warunki Ogólne Współpracy wraz z przyszłą Umową o współpracy, jej
Załącznikami oraz dokumentami i uchwałami stanowi całość postanowień pomiędzy
Stronami niniejszych Warunków Ogólnych Wspó łpracy w odniesieniu do jego przedmiotu
oraz łączy i zastępuje wszelkie uprzednie i istniej ące porozumienia w odniesieniu do jego
przedmiotu.
F. Z zastrzeżeniem następnego zdania, żadne prawa przyznane na mocy niniejszych
Warunków Ogólnych Współpracy nie będą przedmiotem cesji przez dowolną ze Stron,
chyba, że za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony, która to zgoda nie zostanie
wstrzymana bez uzasadnienia. Spółka może przenieść wszelkie prawa i obowiązki
wynikające z niniejszych Warunków Ogólnych Współpracy jak również umów, które zostaną
podpisane zgodnie z przyszłą Umową o współpracy na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem
że taka umowa przeniesienia będzie wiązać ww. osobę trzecią postanowieniami niniejszych
Warunków Ogólnych Współpracy.
G. Postanowienia niniejszych
Warunków Ogólnych Wspó łpracy
będą podlegać przepisom
prawa Rzeczypospolitej Polskiej.
H. Niniejsze Warunki Ogólne Współpracy zostały sporządzone w sześciu egzemplarzach:
trzech w języku polskim i trzech w języku angielskim, po jednym egzemplarzu ka żdej wersji
językowej dla każdej ze Stron. W przypadku jakichkolwiek rozbie żności pomiędzy wersjami
językowymi, wersją wiążącą jest wersja polska.
I.
Nagłówki w niniejszych Warunkach Ogólnych Współpracy zostały umieszczone wyłącznie w
celu lepszej orientacji w tek ście i w żadnym wypadku nie wpływają na interpretację
niniejszych Warunków Ogólnych Współpracy.
NA DOWÓD POWYŻSZEGO, Strony niniejszych Warunków Ogólnych W spółpracy podpisały niniejsze
Warunki Ogólne Współpracy w dacie wskazanej w jego komparycji.
Podpisano w imieniu CEERES :_________________________________________
Podpisano w imieniu MIASTA DZIAŁDOWO:_______________________________
Podpisano w imieniu DZIAŁDOWSZCZYZNY:______________________________
Podpisano w imieniu DZIAŁDOWSZCZYZNY:_____________________________